证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-020
四川路桥建设集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）第八届董事会第十三次会议审议，鉴于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）中首次授予的 18 名激励对象因故出现《2019 年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）中首次授予的 5 名激励对象因故出现《2021 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述共 23 名激励对象已获授但尚未解锁的合计923,800 股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
923,800 923,800 2023 年 2 月 9 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司《2019 年激励计划》中首次授予的 18 名激励对象因故出现《2019 年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，《2021 年激励计划》中首次授予的 5 名激励对象因故出现《2021 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述共 23 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 923,800 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。北京康达（成都）律师事务所出具了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
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分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销 2019 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》，中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整
回购价格相关事项之独立财务顾问报告》，详见公司于 2022 年 12 月 15 日披露的
公告编号为 2022-185 的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。
2、公司就本次回购注销事项已于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司公告编号为 2022-186 的《四川路桥关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，鉴于部分激励对象因故出现公司《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 923,800 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 23 人，合计拟回购注销限制性股票923,800 股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票总计 70,404,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 923,800 股限制
性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2023 年 2 月 9 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构情况如下：
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单位：股
证券类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件流通股 4,742,356,089 0 4,742,356,089
有限售条件流通股 1,483,980,686 -923,800 1,483,056,886
合计 6,226,336,775 -923,800 6,225,412,975
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问出具了《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》，结论意见为：本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本次回购注销的安排等事项合法合规。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记的相关手续。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 6 日
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