600039 沪市 四川路桥

        四川路桥建设集团股份有限公司

      关于子公司收购 STB 所持 CMSC 股权

      并投资建设库鲁里钾盐矿项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

       交易内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公
司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料集团”）拟收购澳
大利亚 STB Eritrea Pty Ltd（以下简称“STB”）所持 Colluli Mining Share
Company（以下简称“CMSC”）全部 50%股权并投资建设厄立特里亚（以下简称“厄特”）库鲁里钾盐矿项目。交易具体分为如下两部分：

    （1）收购部分

    本次新材料集团拟以 1.35 亿美元收购 STB 持有 CMSC 的全部 50%股权，并承
接 STB 对 CMSC 约 3100 万美元的债权，合计约 1.7 亿美元。

    （2）投资建设部分

    厄特库鲁里钾盐矿项目建设总投资约 7.8 亿美元，项目资本金为建设总投资
的 30%，约 2.34 亿美元。

    公司于 2022 年 10 月 10 日披露了编号为 2022-141 的《四川路桥关于签署股
权收购条款清单的公告》，公司与澳大利亚上市公司 Danakali Limited（以下简称“DNK”）签署了 TermSheet（“条款清单”）。公司有意向购买其全资子
公司 STB 持有的 CMSC 全部 50%股权，并承接其出借的股东贷款。本次交易为条
款清单的后续进展，双方已经过多轮谈判，就协议内容达成基本一致，将于近期签署。

       本次交易不构成关联交易

       本次交易不构成重大资产重组

       交易履行的审批: 2023 年 1 月 4 日，公司以现场结合通讯方式召开第八
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司新材料集团收购 STB 所持厄立特里亚库鲁里矿业股份公司股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的议案》。


    该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，后续还需政府有关部门备案或批准。

       风险提示

    （一）本项目短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成重大影响。本次决策后双方将签订股权转让协议，后续还需要履行相关审批程序和完成先决条件，待前述工作完成才能实现交割，此过程预计需 3-5 个月。项目从开始建设到实际投产还需 24 个月，项目投产后才可能会产生收益。因此，本项目短期内对公司营业收入、利润不构成重大影响。

    （二）公司对本项目的管理经验和人才储备不足。公司此前未投资过钾盐及硫酸钾类项目，目前在本项目投资开发方面的相关管理及技术人才储备不足，相关行业生产管理和能力较为缺乏，若后期人才的引进和培养不达预期，将制约项目的开发。

    （三）本项目后续量产、达产情况存在不确定性。本项目能否按可研报告设计标准按期顺利建成、开采、生产及销售存在不确定性。受矿山开采、设备运转情况及市场波动等因素影响，后续该项目能否实现量产、实际达产率等均存在不确定性。

    （四）本项目矿业开发期限后续是否能延续存在不确定性。本项目矿业开
发协议中约定的开发期限已于 2022 年 12 月 15 日到期，虽厄特能矿部已书面确
认将于本次交易后延续开发期限，但仍存在届时无法延期的风险。一旦无法延期，将导致 CMSC 相应的钾盐矿相关业务无法开展。

    （五）厄特当地政治及相关政策的调整对项目的实施存在不确定性影响。项目当地政局的稳定、政权的变更以及与周边国家的地缘关系的变化等政治因素可能对项目的顺利推进造成影响。同时，虽然厄特矿业投资环境较为成熟，但不排除厄特政府可能出于国家利益或公共目的征收 CMSC 公司股权、资产、采矿业务，造成本项目无法实施。

    （六）本项目未来销售是否达预期存在不确定性。 硫酸钾主要消费区域在
欧洲、亚洲和美洲，全球硫酸钾市场供需基本平衡，本项目的投产或改变全球的供需格局，可能导致硫酸钾产品价格变化。钾肥价格的波动可能会对公司未来经
营业绩产生不利影响。

    （七）本项目为境外项目，项目融资是否按计划推进及汇率波动存在不确定性。本项目为境外项目，金融机构可能会对项目融资提出更多要求，从而对项目的按期推进产生一定影响。 同时，境外项目存在汇率波动造成投资减损的风险。

    （八）本项目所涉及的后续审批结果存在不确定性。本项目有关事宜还需经过双方相关前置审批程序，包括 DNK 和 STB 董事会或股东会的批准；澳大利亚相关的监管批准，包括但不限于澳大利亚证券交易所的批准；获得厄特相关的监管批准，包括但不限于能源和矿业部的批准；获得中国相关的监管批准或备案等。上述相关前置审批程序的完成具有不确定性。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

    公司子公司新材料集团本次拟收购 STB 持有 CMSC 的全部 50%股权,并在完成
收购后投资建设厄特库鲁里钾盐矿项目。本项目总资金需约 9.5 亿美元（63.65亿人民币1），包含收购阶段约 1.7 亿美元（11.39 亿人民币）及建设阶段约 7.8亿美元（52.17 亿人民币）。收购阶段全部使用自有资金；建设阶段 30%为资本金，约 2.34 亿美元（15.68 亿人民币），70%通过项目融资解决。新材料集团共需出资约 4 亿美元（26.8 亿人民币）。

    1.收购方案

    通过竞争性报价并经多轮谈判，新材料集团已与 STB 达成收购意向，拟以
1.35 亿美元（9.045 亿人民币）收购 STB 持有 CMSC 的全部 50%股权，并承接原
股东 STB 约 3100 万美元（2.10 亿人民币）的债权，合计约 1.7 亿美元。

    2.投资建设方案

    本项目分两期投资建设，项目一期建成投产后将根据实际情况适时开展二期建设。两期项目建设总投资约 7.8 亿美元，项目资本金为建设总投资的 30%，约2.34 亿美元。

    （二）董事会审议情况

1 美元兑换人民币汇率按审计基准日 2022 年 6 月 30 日及近五年平均汇率 1：6.7 计算。


    2023 年 1 月 4 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于子公司新材料集团收购 STB 所持厄立特里亚库鲁里矿业股份公司股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的议案》。会议应当出席董事 11 名，实际出席 11 名，其中董事胡圣厦、李黔，独立董事李光金、周友苏、赵泽松、
曹麒麟以通讯方式参会。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。会议由董事长熊国
斌主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，后续还需政府有关部门备案或批准。

    二、交易对方情况介绍

    1.交易对方： STB Eritrea Pty Ltd

    澳大利亚公司编号：137 639 359

    公司性质：有限责任公司

    成立时间：2009年6月12日

    地址：NORTH PERTH WA 6006

    STB为DNK的全资子公司，并持有CMSC 50%的股权。

    与本公司之间的关系：STB与本公司无关联关系。

  2.交易对方股东：Danakali Limited

  澳大利亚公司编号：097 904 302

  公司性质：澳大利亚上市公司（Australian Public Company）

  成立时间：2001年8月21日

  地址：Level 1，2A/300 Fitzgerald Street North Perth，WA 6006

  Danakali Limited从事矿产资源的开发和勘探，专注于黄金、镍、钾肥前景和贱金属。库鲁里钾盐矿项目为该公司在厄特的项目。

  与本公司之间的关系：Danakali Limited与本公司无关联关系。

  STB为DNK厄特项目设立的子公司，其财务数据暂不可得。DNK公司两年及一期的财务数据如下：

                                                        单位：千美元

            2022 年 6 月末/1-6 月    2021 年末/度      2020 年末/度


 总资产                  46,908          49,719          43,862

 净资产                  46,193          48,705          43,196

 营业收入                    34              32              139

 净利润                  -1,725          -7,502          -6,077

    注：上述资产负债表中 2020 年、2021 年数据为 DNK 公司披露的经其审计师安永审计
的报告，2022 年数据为经其审计师安永审阅的年中报表。原资产负债表币种为澳元，公司采用 2020 年和 2021 年资产负债表日澳元兑美元即日汇率对资产负债表予以折算。

    三、交易标的基本情况

  1．收购交易标的概况

  标的公司 Colluli Mining Share Company 主营业务、矿产资源开发基本情
况如下：

  公司编号：ASC00045150

    地址：Warsai Avenue, S.A. Building , 7th Floor , Asmara, Eritrea

    业务领域：为矿产勘探和开发以及相关活动，采矿、采矿作业以及相关活动，矿产开发、建设和运营及其融资等。目前该公司拥有位于厄特的库鲁里钾盐矿矿权，是其唯一资产。库鲁里钾盐矿位于厄特南部的达纳基尔洼地，距离首都阿斯马拉东南约350km处。该矿以钾盐镁矾、钾盐和光卤石为主。

    经信永中和会计师事务所审计，截止 2022 年 6 月 30 日，CMSC 总资产为
41,913.01 万元，净资产 20,881.68 万元，暂未实现营业收入和利润。

  CMSC的股东为STB与ENAMCO（厄特国家矿业公司），两家股东按50%：50%的股比持股。ENAMCO系根据厄特政府颁布的特别法令《第157/2006号法律令》设立的国有公司，其主要业务为与矿业相关的运营，包括踏勘、探勘以及开采矿业资源以及对于矿业资源进行销售。

  CMSC与本公司无关联关系。

  库鲁里钾盐矿项目尚未正式动工。根据中国寰球工程有限公司（以下简称“中国寰球”）出具的可行性研究报告，该项目矿石总储量约11.13亿吨，其中已探明储量约3.03亿吨，氧化钾平均品位11%。项目主要产品为硫酸钾（SOP）。

    2.投资项目的建设方案

  收购完成后，新材料集团将投资建设开发厄特库鲁里钾盐矿项目。

    本项目分两期投资建设，每期预计工期 24 个月，一期建成投产后将根据实
际情况适时开展二期建设。项目建设总投资约 7.8 亿美元（52.17 亿人民币），
项目资本金为建设总投资的 30%，约 2.34 亿美元（15.68 亿人民币）。一期预计总投资 4.67 亿美元（31.29 亿元人民币）；一期建成后，根据实际情况，再投资建设二期，二期预计总投资 3.12 亿美元（20.88