证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-176
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权（以下简称“标的资产”），并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易已于 2022 年 11 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）下发的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕
2758 号），详见公司于 2022 年 11 月 15 日披露的《四川路桥建设集团股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-175 号）
现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2022 年 11 月 18 日，交建集团取得成都市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有交建集团 100.00%股权。
2022 年 11 月 18 日，高路建筑取得成都市青羊区行政审批局核发的《营业
执照》（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有高路建筑 100.00%股权。
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2022 年 11 月 18 日，高路绿化已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成
工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有高路绿化 96.67%股权。
本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为公司的子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续；
2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
3、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等登记或备案手续；
4、公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额；
5、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司于 2022 年 11 月 20 日出具了《中信证券股份有限公
司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、截至本核查意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；
3、本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本次交易相关后续事项的办理和履行不
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存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
北京市康达律师事务所于 2022 年 11 月 20 日出具了《北京市康达律师事务
所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施。
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
3、本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、法律顾问北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 20 日
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