证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-133
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 21 日
召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2022 年 7月 31 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省交通建设集团股份有限公司 95%股权、四川高路建筑工程有限公司 100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已披露《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿等相关文件。
公司于 2022 年 9 月 28 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，现就相关情况公告如下：
一、本次交易方案调整的内容
（一）调整前
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元，不超
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-133
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 使用配套募集资金金额
1 支付现金对价 36,919.50
2 补充上市公司流动资金、偿还债务 179,277.50
3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段 21,000.00
项目
4 交建集团购置施工机械设备 9,903.00
5 支付中介机构费用和相关税费 2,900.00
合计 250,000.00
（二）调整后
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 1,799,999,993.60 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 使用配套募集资金金额
1 支付现金对价 36,919.50
2 补充上市公司流动资金、偿还债务 140,180.50
3 支付中介机构费用和相关税费 2,900.00
合计 180,000.00
二、方案重大调整的标准
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-133
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，故能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于 2022 年 9 月 28 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。董事会在审议该等议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司 2022 年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。公司已就本次交易方案调整履行了必要的内部审批程序。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-133
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
查看PDF原文
