600039 沪市 四川路桥

股票代码：600039        股票简称：四川路桥      上市地点：上海证券交易所
      四川路桥建设集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

                  项目                                交易对方/发行对象

                                          蜀道投资集团有限责任公司

                                          四川高速公路建设开发集团有限公司

发行股份及支付现金购买资产的交易对方      四川藏区高速公路有限责任公司

                                          四川省港航开发有限责任公司

                                          四川高路文化旅游发展有限责任公司

                                          蜀道资本控股集团有限公司

募集配套资金的发行对象                    四川省能源投资集团有限责任公司

                                          比亚迪股份有限公司

                      独立财务顾问

                      二〇二二年七月


                          声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：


  1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。

  5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：

  1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  三、证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  法律顾问康达律师承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  审计机构、审阅机构北京国富承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  评估机构天健华衡承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      重大事项提示

  上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体内容

  公司于 2021 年 10 月 20 日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司拟
通过发行股份及支付现金方式购买交建集团 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司在上交所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

    1、四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产

  公司于 2022 年 3 月 3 日召开第七届董事会第五十二次会议、于 2022 年 3 月 21 日
召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

    （1）调整前

  四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。

  同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。


  四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有 39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。

  同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

  本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司同时已与四川成渝另行协商，由公司受让四川成渝所持交建集团 5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。

    关于四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易标的资产的原因及合理性，
由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的最新进展，转让协议的主要内容，在交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性详见本报告书之“重大事项提示”之“十五、受让四川成渝所持交建集团 5%股权”。

    2、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为 36 个月

    公司于 2022 年 7 月 31 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

    （1）调整前

    蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 18 个月内不得转让。


    蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

  中国证监会 2020年 7月 31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

  1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”