600039 沪市 四川路桥

证券简称：四川路桥                              证券代码：600039
                中信证券股份有限公司关于

              四川路桥建设集团股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划

                    首次授予相关事项

                    之独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

                        2022 年 4 月


                    第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 四川路桥、公  指  四川路桥建设集团股份有限公司，股票代码：600039

 司、上市公司
本激励计划、  指  以公司股票为标的，对公司管理人员及核心技术（业务）人员进行的限
本计划            制性股票激励计划

激励对象      指  本次计划中获授限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业务）人
                  员

标的股票      指  根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票

授予价格      指  根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限
                  制性股票的价格

授予日        指  本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期

有效期        指  自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之
                  日止，有效期不超过 6年

中国证监会、  指  中国证券监督管理委员会
证监会

证券交易所    指  上海证券交易所

本独立财务顾
问、独立财务  指  中信证券股份有限公司
顾问

本独立财务顾      中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限
问报告、本报  指  制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
告

股东大会      指  四川路桥股东大会

董事会        指  四川路桥董事会

监事会        指  四川路桥监事会

《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》  指  《四川路桥建设集团股份有限公司章程》

《考核办法》  指  《四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
                  核管理办法》

元            指  人民币元


                    第二章 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对四川路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  第三章 基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  四川路桥本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  1、2021 年 10 月 20 日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》）及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

  2、2021 年 10 月 20 日，公司第七届监事会召开了第三十六次会议，审议通过
了审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  3、2022 年 1 月 24 日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

  4、公司于 2022 年 1 月 25 日至 2022年 2 月 8日的期间内，在公司网站及相关
场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进
行了核查，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2021 年 3 月 29 日至 2021 年 9
月 29 日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  6、2022 年 3 月 23 日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股
股东蜀道集团出具的对公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32 号），同意蜀道集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的意见并予
备案。2022 年 3 月 29 日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实
施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124 号），同意公司实施本激励计划。

  7、2022 年 3 月 30 日，公司发布了《四川路桥建设集团股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

  8、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了涉及限制
性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  9、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通过
了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。


  10、2022 年 4 月 28 日，公司第七届监事会召开了第四十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥本次激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。


      第五章 本次限制性股票激励计划首次授予情况

    一、授予日

  根据四川路桥第七届董事会第五十七次会议决议，本次授予的授予日为 2022年 5 月 6 日。

    二、本次授予权益的股票来源

  本次股权激励计划标的票来源为公司向激励对象定向发行的四川路桥 A 股普通股。

    三、本次授予权益的数量及分配

    （一）授予权益的数量

  本次实际授予激励对象限制性股票 2,997 万股，合计约占公司股本总额477,497.39 万股的 0.63%。

    （二）授予权益的分配

  激励对象获授的限制性股票分配如下：

 姓名            职务            获授权益数量  占授予总量的比  占目前总股本的比
                                    （万股）          例              例

管理人员及核心技术（业务） 人员    2,997.00        68.50%          0.63%

          （308 人）

            合计                  2,997.00        68.50%          0.63%

  上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不会超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大