证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-029
四川路桥建设集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“四川路桥”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的 100%股权，拟通过发行股份的方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计所持四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）的 100%股权，拟通过发行股份的方式购买川高公司所持四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，同时拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“本次交易”），内容详见公司于 2021 年 10 月 21 日在上交所网站及指定信息披露
媒体上披露的相关公告。
鉴于四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）转让交建集团 5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成
时间存在不确定性。为加快推进本次交易的相关工作，公司于 2022 年 3 月 3 日
召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，现就相关情况公告如下：
一、本次交易方案调整的内容
1、调整前
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四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,986.79 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
2、调整后
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的 95%股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有 39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,986.79 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司同时拟与四川成渝协商，由公司以协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团 5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。
二、本次交易方案重大调整的标准
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监
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会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据经 2022 年 3 月 3 日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议
通过的调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
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公司已于 2022 年 3 月 3 日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 3 日
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