600039 沪市 四川路桥

股票代码：600039      股票简称：四川路桥        地点：上海证券交易所
        中信证券股份有限公司

                关于

    四川路桥建设集团股份有限公司
 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就及回 购注销部分限制性股票及调整回购价格
            相关事项之

          独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                    二〇二一年十二月


                      目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明 ...... 8六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况.. 11
七、独立财务顾问核查意见 ...... 13
一、释义

  除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

 四川路桥、公司、上市公  指  四川路桥建设集团股份有限公司

 司

 激励计划、本激励计划、 指  四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
 本计划                      励计划

                            公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有
 限制性股票            指  在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定
                            条件的，才可以出售限制性股票

                            按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董
 激励对象              指  事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
                            人员

 授予日                指  公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                指  自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除
                            限售或回购注销之日止，有效期不超过 6 年

                            激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
 限售期                指  让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制
                            性股票之日起算

 解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解
                            除限售并上市流通的期间

 解除限售条件          指  根据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
                            条件

 回购、回购注销部分限  指  公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股
 制性股票                    票

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》          指  《四川路桥建设集团股份有限公司章程》

 《考核办法》          指  《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票
                            激励计划实施考核管理办法》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 原控股股东、铁投集团  指  四川省铁路产业投资集团有限责任公司

 证券交易所            指  上海证券交易所

 登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 本独立财务顾问、 独立  指  中信证券股份有限公司

 财务顾问

 元、万元              指  人民币元、人民币万元

二、声明

  除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2019 年 11 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监
事会第十次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

  2、2019 年 11 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

  3、2019 年 11 月 28 日，公司在上海证券交易所网站公布《四川路桥建设集
团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2019年 12 月 2 日，公司在公司网站等相关场所公示了激励对象名单，公示时间为自
2019 年 12 月 2 日起至 2019 年 12 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收
到针对本次激励对象提出的异议。

  4、2019 年 12 月 23 日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原
控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意铁投集团对公司
2019 年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，公司收到原
控股股东铁投集团出具的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712 号），同意公司实施限制性股票激励计划。

  5、2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。


  6、2019 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

  7、2020 年 2 月 11 日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 942 人，实际授予数量为 9,480 万股。

  8、2020 年 11 月 20 日，公司召开七届董事会第二十四次会议和第七届监事
会第二十二次会议，审议并通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》及《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  9、2020 年 12 月 16 日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于
2019 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票登记完成的公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为 80 人，实际授予数量为 797 万股。

  10、2021 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。其中 16 名为公司首次授予限制性股票的激励对象，1 名为公司预留授予限制性股票的激励对象。

  11、2021 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售
的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 924 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 3,702.16 万股，占目前公司总股本的 0.78%。同意公司根据激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。