四川路桥建设集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于公司受托管理股权事项
的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的公司风险
1.停产风险
标的公司主营业务为磷矿的开采和黄磷加工。其中磷矿开采业务所涉及的 3项磷矿采矿权有效期均已届满，正在办理有效期延续的申报审批事宜，目前处于停业状态，能否获得延期许可尚不确定；因落实中央生态环境保护督察办反馈的环保督察整改要求，标的公司黄磷加工业务正停业整改。标的公司正在向四川省自然资源厅申请采矿权证延续及新增采矿储量工作，一旦被审批部门否决，将丧失相应的矿产资源，标的公司相应的磷矿开采业务将无法开展。标的公司的黄磷生产系统环保治理整改一旦不能按期审查通过，则标的公司的黄磷加工业务也将终止。
2.破产风险
标的公司存在多起合同纠纷，且存在未按时履行法律义务被法院强制执行、股权冻结、行政处罚、资产抵押、被法院列为限制高消费企业情况，标的公司还存在拖欠职工工资的情形；加之标的公司最近三年及一期（末）净利润、所有者权益均为负数，因此，标的公司因资不抵债、不能清偿到期债务，存在破产的风险。
●本次受托管理股权的交易风险
1.缺乏管理经验和人才的风险
公司目前不具备标的公司所涉及的黄磷生产管理经验和能力，也没有相关人才储备。如果后续人才储备不到位或者经验能力不足可能对磷化工相关业务的开展构成重大影响。除黄磷矿产资源外，公司已在铜金矿、铁矿、霞石、石墨等矿
产资源进行了业务布局，2020 年度该版块营业收入占公司营业收入约 0.5%。
2.受托管理目标无法实现的风险
虽然公司接受了会东国资公司 5%股东权利的授权委托，但由于公司没有与标的公司控股股东天亿公司、钿融公司就后续合作计划达成任何约定或默契，因此，公司对标的公司重大生产经营决策可能无法施加重大影响。此外，标的公司资金链断裂、黄磷厂环保治理时间紧迫等原因，即使公司介入管理，也可能无法实现解决相关遗留问题、促进标的公司复工复产目标。
公司受托管理会东国资公司股权，适当介入标的公司管理，协助解决相关遗留问题，需要承担委派人员工资、差旅等费用，公司协助标的公司办理采矿权延续、环保整改等遗留问题，也将承担委派管理人员的薪酬、差旅费等成本费用，但不会投入其他费用。
●后续合作的风险
由于控制标的公司 95%股权的实际控制人因涉嫌刑事犯罪被羁押，就标的公司合作事项，存在与实际控制人沟通渠道不畅的风险。天亿公司、钿融公司合计持有标的公司 95%的股权，但均质押给会东国资公司，且被司法机关多轮冻结。如采取受让标的公司控股权的方式合作，需要得到股权质押权人及所有申请冻结股权的债权人及司法机关的同意，实施难度很大。故公司正研究并与相关方面沟通破产重整等相对更具有可行性的合作方式，但标的公司是否会进行破产重整、破产重整开展时间的长短、公司能否参与破产重整仍存在不确定性。
四川路桥建设集团股份有限公司（简称“四川路桥”或“公司”）于 2021年 8 月 16 日收到上海证券交易所《关于四川路桥建设集团股份有限公司受托管理股权事项的问询函》（上证公函【2021】2659 号）（简称“《问询函》”）。现公司对《问询函》中的有关问题回复如下：
问题一、关于标的公司。
你公司未在公告中披露标的公司会东金川磷化工有限责任公司的实际经营情况和主要财务数据等重要信息。公开资料显示，标的公司存在多起合同纠纷，且存在未按时履行法律义务被法院强制执行、股权冻结、行政处罚、资产抵押
等情况，并被法院列为限制高消费企业，自身风险巨大。你公司应当全面核实标的公司情况及相关风险，并补充披露：
1.标的公司的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财务数据、业绩情况、资信情况等，经营运转是否正常，是否存在资不抵债、破产等风险；
回复：
（1）标的公司的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财务数据、业绩情况、资信情况等
1）标的公司最近三年又一期的主要财务数据、业绩情况
会东金川磷化工有限责任公司（简称“标的公司”）最近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.7.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 70,409.76 70,607.97 138,102.58 86,187.06
总负债 93,732.13 90,877.98 152,946.57 90,699.18
所有者权益合计 -23,322.36 -20,270.01 -14,843.98 -4,512.12
主营业务收入 61.80 67,044.42 130,028.66 96,924.52
净利润 -2,969.42 -4,963.94 -10,572.57 -8,374.13
注：上述财务数据来源于标的公司提供的未经审计的财务报告。
2）标的公司资信情况
根据公开信息，标的公司因陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司供销分公司申请执行标的公司买卖合同纠纷一案[(2021)川 0191 执 4523 号]，由于标的公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被成都高
新技术产业开发区人民法院于 2021 年 6 月 18 日出具了《限制消费令》：在未经
批准的情况下，标的公司及其法定代表人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为；因攀枝花农村商业银行股份有限公司申请执行标的公司金融借款合同纠纷一案[（2021）川 0402 执 1091 号]，攀枝花市东区人民法院也对标的公司做出了《限制消费令》。
此外，根据公开信息，标的公司现有涉及诉讼案件有 30 余件，涉及金额达
4 亿多元；涉及被申请司法强制执行的案件有 6 项，涉及被执行总金额近 3 万元。
（2）标的公司经营运转是否正常，是否存在资不抵债、破产等风险
1）标的公司已经停止生产，且存在丧失资源和黄磷生产资格的风险
标的公司主营业务为磷矿的开采和黄磷加工。其中磷矿开采业务所涉及的 3项磷矿采矿权有效期均已届满，正在办理有效期延续的申报审批事宜，目前处于停业状态，能否获得延期许可尚不确定；因落实中央生态环境保护督察办反馈的环保督察整改要求，标的公司黄磷加工业务正停业整改。
标的公司正在申请的采矿权证延续及新增采矿储量工作，一旦被矿产资源审批部门否决，将丧失相应的矿产资源，标的公司的相应的磷矿开采业务将无法开展。
标的公司的黄磷生产系统的环保治理整改一旦不能按期审查通过，则标的公司的黄磷加工业务也将终止。
2）标的公司存在破产的风险
根据公开信息，标的公司存在多起合同纠纷，且存在未按时履行法律义务被法院强制执行、股权冻结、行政处罚、资产抵押、被法院列为限制高消费企业情况，标的公司还存在拖欠职工工资的情形；加之标的公司最近三年及一期（末）净利润、所有者权益均为负数，因此，标的公司因资不抵债、不能清偿到期债务，存在破产的风险。
2.标的公司涉及的法律纠纷及其他风险，及其形成原因及处理进展；结合标的公司的风险、经营、资信、负债等情况，说明公司受托管理标的公司少数股权的主要考虑和对公司可能产生的影响，是否对后续合作等构成实质性障碍；
回复：
（1）标的公司的法律纠纷及其他风险情况，及其形成原因及处理进展
1）标的公司未处理完毕的法律纠纷
根据公开信息，并询问标的公司相关人员，标的公司目前未处理完毕的诉讼
案件共 30 多件，涉及金额 4 亿多元。涉及被申请司法强制执行的案件有 6 项，
涉及被执行总金额近 3 亿元，其中已有 2 项被执行案件因不能履行给付义务而被相关人民法院列为限制高消费企业。
标的公司之所以形成众多诉讼，主要原因包括标的公司负债额过大、停产时间较长、前几年产品市场低迷，同时建设投资额较大等原因导致现金流紧张，无法偿付到期债务。
2）标的公司受到行政处罚的情况
根据公开信息，并询问标的公司，标的公司最近三年来受到行政处罚的情况如下：
序号 处罚依据 处罚单位 处罚日期 处罚事由 处罚结果
生产、销售的 没收违法所
凉会市监处〔2020〕 会东县市场监督 产品中掺杂、 得 0.21 万元，
1 51342620000308 号 管理局 2020.9.14 掺假,以假充 罚款 5.53 万
真,以次充好 元
使用未按照
（东）市监处[2020]137 号 会东县市场监督 规定办理使 罚款 1 万元
2 管理局 2020.3.12 用登记的特
种设备
未正常运行
相关环保设
凉环罚（2018）02 号 凉山州环境保护 施、未按环保 责令改正，罚
3 局 2018.4.12 要求落实 款 56 万元
“三防”措
施。
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