四川路桥建设集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川路桥
股票代码：600039
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
签署日期：二○二一年五月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“蜀道集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 1
第二节 收购人介绍...... 2
第三节 收购目的及收购决定...... 27
第四节 收购方式...... 29
第五节 免于发出要约的情况...... 33
第六节 对上市公司的影响分析...... 34
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 40
第八节 其他重大事项...... 42
收购人声明...... 43
第一节 释义
除非上下文中另有规定，本报告书摘要中下列简称具有以下含义：
收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
上市公司、四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司
铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书摘要》
铁投集团与交投集团实施战略重组，新设合并成立蜀道集
本次重组、本次新设合 指 团，由蜀道集团继承铁投集团和交投集团全部资产和负债
并 及其他一切权利与义务并注销铁投集团和交投集团独立法
人主体资格的交易
蜀道集团于本次重组完成后继承取得铁投集团所持四川路
本次收购 指 桥3,249,037,192股股份，占四川路桥总股本的68.04%，从而
成为四川路桥控股股东的行为
交投集团与铁投集团于2021年4月2日就本次新设合并签署
《新设合并协议》 指 的《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业
投资集团有限责任公司之<合并协议>》
交投集团与铁投集团于2021年5月28日与蜀道集团签署的
《资产承继交割协议》 指 《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限
责任公司、四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产
承继交割协议》
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
注*：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团的基本情况如下：
收购人名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人 冯文生
注册资本 4,800,000.00万人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
公司类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网
技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；
道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普
经营范围
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；
建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检
测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能
化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
经营期限 2021-05-26至无固定期限
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
通讯地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
二、收购人的股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人 100%的股权。收购人及收购人的股东、实际控制人股权及关系如下图所示：
注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函（2008）330 号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2008）338 号）及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2010）68 号）文件精神并根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的相关文件，四川发展是交投集团和铁投集团的出资人，仅对交投集团和铁投集团行使资产收益权和财务监管权，并不对交投集团和铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责交投集团和铁投集团的经营业绩考核。交投集团、铁投集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免，董事会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此，交投集团与铁投集团的实际控制人均为四川省国资委，由四川省国资委对交投集团与铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》文件精神，交投集团及铁投集团系以新设合并的方式组建蜀道集团，四川发展为蜀道集团的唯一股东，蜀道集团的产权结构及控制关系等事项将延续交投集团、铁投集团与四川发展及四川省国资委的相关安排，由四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
（二）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人下属主要一级子公司的基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例*
（万元） （%）
铁路工程；仓储服务；企业管理
服务；设计、制作、代理、发布
广告（不含气球广告及固定形式
印刷品广告）。项目投资（不得
从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）。市场调查；社会经
济咨询（不含投资类咨询）；会
议及展览展示服务；办公服务；
1 成自铁路有限责任公司 1,752,200.00 工程管理服务；汽车租赁；建筑 53.20
工程机具租赁；贸易代理；装卸
查看PDF原文
