四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块
公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅参与相关公司管理，因该委托目的是公司对相关企业进行管理、辅导和规范，为相关企业的注入创造有利条件，故适当收取管理费。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
● 过去 12 个月发生与同一关联人的交易 。
1．本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按 78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务，因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式，进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称“鑫电力公司”）后，再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式，将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此，经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”）协商一致，公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司 78%股权转让给川瑞公司，转让价格为 3,090.52 万元。具体内容
详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的公告编号为 2020-055 的《四川路桥关于剥
离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》及后续相关进展公告。
2．公司全资子公司路桥集团放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为 19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约 442.77 亿元，项目资本金
约 90.77 亿元。路桥集团按参股比例 19%，共需投入项目资本金约 17.25 亿元。
具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日披露的公告编号为 2020-074 的《四川路
桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。
3．公司于 2020 年 8 月 30 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以 3.99 元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，非公发行股票的数量为 1,064,274,779
股，调整后募集资金总额 4,246,456,368.21 元。具体内容详见公司于 2020 年 8
月 30 日披露的相关公告。
4．公司全资子公司路桥集团及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”）与本公司控股股东铁投集团及中铁第四勘察设计院集团有限公司组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统 T2、T4 线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为 2066 万元、413 万元，持股
比例分别为 5%、1%，合计约 2479 万元。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 4 日
披露的公告编号为 2021-010 的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统 T2、T4 线项目的关联交易公告》。
5．公司与本公司控股股东铁投集团、合作方国道网（北京）交通科技有限公司（以下简称“国道网公司”）共同组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名，以下简称“四川数字”）。四川数字注册资本为 1 亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资 5710 万元、4000 万元、290 万元，持股比例分别
为 57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 4 日披露的公告编号为
2021-011 的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投
资暨关联交易的公告》及后续相关进展公告。
6．公司与本公司控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）（以下简称“智能建造公司”）。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、
2000 万元，持股比例分别为 60%、40%。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 4 日披
露的公告编号为 2021-012 的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。
7. 公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）或其下属公司拟与本公司控股股东铁投集团及中铁城市发展投资集团有限公司（以下简称“中铁城投”）组成联合体共同投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为 378.26 亿元，资本金为项目总投资的 20%，即约为 75.65 亿元。路桥集团、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团需要出资本金约为 0.378 亿元。具体内容详见公司公告编号为 2021-017 的《四川路桥关于参股投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及后续相关进展公告。
公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
公司控股股东铁投集团已公开出具了有关避免同业竞争的承诺，承诺其投资的水力发电项目在满足一定条件下将依法注入我公司。为使上述承诺能得到有效执行，同时在注入前便于公司对相关企业进行管理、辅导和规范，进一步避免同业竞争的可能，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，即铁投集团将其持有的四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力公司”）、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称“铁投康巴公司”）、四川众源水电开发有限公司（以下简称“众源水电公司”）、四川小金河水电开发有限责任公司（以下简称“小金河水电公司”）、四川铁投售电有限责任公司（以下简称“铁投售电公司”）5 家公司股权对应的约定范围内的股东权利委托给公司行使。其中，铁投集团所持前述 5 家公司股权的所有权、以及该等股权对应的利润和剩余财产分配权仍归铁投集团，该等股权涉及前述 5 家公司的日常经营管理相应权利委托给公司行使，铁投集团就委托权利范围内的事项进行决策前，以公司的意见作为铁投集团进行决策的参考依据之一。
2021 年 4 月 25 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第三十三次会议，审
议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。会议应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人。董事长熊国斌主持会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳
回避了该议案的表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 4 位独立董事出具
了事前认可意见和表示同意的独立意见。
因铁投集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3000 万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区天府一街两江国际 535 号 1 栋
法定代表人：唐勇
注册资本：2,000,000 万元
成立时间：2008 年 12 月 26 日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 3,398.57 亿元，净资产 1,026.25 亿元，
营业收入 1,152.69 亿元，净利润 3.57 亿元。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
该关联交易类型为受托管理控股股东所属能源板块公司。
（二）交易标的情况
铁投集团投资、在建及投运的能源类项目包含水电、光伏、风电等。除本公司外，铁投集团目前投资的能源类公司共有 5 家，铁投集团持有铁能电力公司60%股权、持有铁投康巴公司 70%股权、持有众源水电公司 10%股权、持有小金河水电公司 43%股权、持有铁投售电公司 40%股权。
截止 2020 年底，铁投集团（含四川路桥）水电项目权益装机 425 万千瓦（总
装机规模 1954 万千瓦），投运水电项目主要集中在甘孜州小金川（大渡河支流）及平昌巴河流域，在建水电项目主要分布在大渡河、金沙江流域上段。铁投集团风电项目建成装机 4.75 万千瓦；光伏发电建成装机 10 万千瓦；分布式能源（燃气发电）在建装机 2.4 万千瓦。
1.四川铁能电力开发有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：成都高新区九兴大道 12 号 2 楼
注册资本：130000 万元人民币
经营范围：电力技术开发；环保节能产品的研发；新能源的技术开发；电力工程（工程类凭资质许可证经营）；电力生产（另设分支机构经营）；电力供应（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；建筑工程施工（工程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；货物和技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；商务咨询（不含投资咨询）；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售（不含危险化学品）；人力资源中介服务（未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；污水处理及再生利用；水资源管理服务；水污染治理；热力生产和供应；管道工程施工（凭资质证书经营）；工矿工程建筑（凭资质证书经营）；市政设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权比例：铁投集团持有四川铁能电力开发有限公司 60%股权。
2.四川铁投康巴投资有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路 7 号
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：电力能源的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），电力生产，电力供应
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