泰和泰律师事务所
关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司
增持四川路桥建设集团股份有限公司股份的
专项核查意见
泰和泰律师事务所
Tahota Law Firm
中国四川省成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16、17 楼
16th /17th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue,
High-tech Zone, Chengdu, China
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邮编（Postcode）：610041
二〇二一年四月
泰和泰律师事务所
关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司
增持四川路桥建设集团股份有限公司股份的
专项核查意见
致：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（2020修订）（以下简称“《收购管理办法》”）及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）（以下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，就铁投集团于2021年1月8日至2021年4月7日期间增持四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“公司”）股份事项（以下简称“本次增持”）进行核查，并出具专项核查意见。
本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了发行人提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件、扫描件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。发行人对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；对相关方上述声明、保证的充分信赖是本所出具专项核查意见的基础和前提。
4、本所律师已对发行人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或发行人出具的证明文件出具本专项核查意见。
5、本所律师同意本专项核查意见作为本次增持的披露文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。除此以外，未经本所同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
第一部分 正 文
一、增持人的主体资格
铁投集团成立于2008年12月26日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），目前持有统一社会信用代码为915100006841545284的《营业执照》，法定代表人唐勇，公司住所为成都市高新区天府一街两江国际535号1栋，注册资本200亿元人民币。根据《营业执照》，公司的经营范围为：铁路、
公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据铁投集团提供的《企业信用报告》并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、国家企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站查询，截至本专项核查意见出具日，铁投集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，铁投集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
本所律师认为，铁投集团为依法设立并有效续存的有限责任公司，不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前铁投集团持股情况
根据四川路桥发布的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，本次增持前（即2021年1月8日前），铁投集团持有四川路桥股份3,180,654,292股，占公司总股本的比例为66.57%。
（二）增持计划
根据四川路桥发布的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，控股股东铁投集团于2021年1月8日通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股票6,912,099股，增持金额为31,555,926.6元，占公司总股本的比例约为0.14%；并计划在本次增持后的3个月内，以自有或自筹资金择机增持公司股票，拟累计增持比例不低于公司总股本的0.14%（包含本次已增持数量），且增持比例不超过公司总股本的5%。本次拟增持的价格不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，铁投集团将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划，以此确定相关增持股份数量。
（三）本次增持实施情况
根据铁投集团提供的资料，并经本所律师查验，2021年1月8日至2021年4月7日（以下简称“增持计划实施期间”）内，铁投集团累计增持四川路桥股份68,382,900股，占公司总股本的1.43%，实际增持比例已超过本次增持计划比例（不低于公司总股本的0.14%），截至2021年4月7日共计持有公司3,249,037,192股，占公司总股本的68.01%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《增持指引》的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2021年1月9日，四川路桥发布《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，披露铁投集团于2021年1月8日通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份6,912,099股，增持金额为31,555,926.6元，占公司总股本的比例约为0.14%。
2021年2月4日，四川路桥发布《关于控股股东增持超过1%的提示性公告》，自2021年1月8日至2021年2月3日期间，铁投集团通过集中竞价交易方式累计增持公司股份53,038,284股，增持金额为252,621,798.55元，占公司总股本的1.11%。增持后，铁投集团持有公司股份比例从66.57%增加至67.68%。
根据铁投集团出具的书面确认，其将按照相关规定在增持期限届满时及时通知公司，并委托公司披露增持结果公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持履行的信息披露义务符合《增持指引》等法律、法规、规章和规范性指引的相关要求。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款（五）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于以要约收购方式增持股份。
经本所律师查验，本次增持前，即2021年1月8日前，铁投集团持有四川路桥股份3,180,654,292股，占公司总股本的比例为66.57%；增持计划实施期间，铁投集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份68,382,900股，占公司总股本的1.43%，未影响公司的上市地位，未达到本次增持计划前公司已发行股份的2%。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，可以免于以要约收购方式增持股份。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，铁投集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》《增持指引》的相关规定；本次增持已按《增持指引》的相关要求履行必要的信息披露义务；本次增持可以免于以要约收购方式增持股份。
第二部分 结 尾
一、本专项核查意见的出具及签字盖章
本专项核查意见于由泰和泰律师事务所出具，经办律师为杨森律师、万芸律师。
二、本专项核查意见的正本、副本份数
本专项核查意见正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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