法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司
增持四川路桥建设集团股份有限公司股份专项核查的
法律意见书
泰和泰律师事务所
Tahota Law Firm
中国四川省成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16、17 楼
16th /17th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue,
High-tech Zone, Chengdu, China
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邮编（Postcode）：610041
二〇二〇年九月
泰和泰律师事务所
关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司
增持四川路桥建设集团股份有限公司股份专项核查的
法律意见书
致：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称 “铁投集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（2020修订）（以下简称“《收购管理办法》”）及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）（以下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，就铁投集团于2020年4月30日至2020年9月23日期间增持四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“公司”）股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具法律意见书。
本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与出具本法律意见
的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。发行人对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；对相关方上述声明、保证的充分信赖是本所出具法律意见书的基础和前提。
4、本所律师已对发行人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或发行人出具的证明文件出具本法律意见书
5、本所律师同意本法律意见书作为本次增持的披露文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分 正 文
一、增持人的主体资格
铁投集团成立于2008年12月26日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），目前持有统一社会信用代码为915100006841545284的《营业执照》，法定代表人郭勇，公司住所为成都市高新区九兴大道12号，注册资本200亿元人民币。根据《营业执照》，公司的经营范围为：铁路、公路、港口、
码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，铁投集团为依法设立并有效续存的有限责任公司，不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前铁投集团持股情况
本次增持前，即2020年4月30日前，铁投集团持有四川路桥股份1,920,102,687股，占公司总股本的比例为51.82%。
（二）增持计划
根据四川路桥于2020年4月30日发布的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，铁投集团计划在首次增持（2020年4月30日）起6个月内，以自有资金择机增持四川路桥股票，拟累计增持比例不低于公司总股本的1%，且增持比例不超过公司总股本的5.30%；本次拟增持的价格不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，铁投集团将基于对四川路桥股票价值的合理判断，择机实施增持计划，以此确定相关增持股份数量。
（三）本次增持实施情况
根据铁投集团提供的资料，并经本所律师合理查验，2020年4月30日至2020年9月23日（以下简称“增持计划实施期间”）内，铁投集团累计增持四川路桥股份196,276,826股，增持金额827,437,146.0元，占公司总股本的5.30%，符合其拟累计增持比例不低于公总股本的1%且增持比例不超过公司总股本的5.3%的承
诺。截至2020年9月23日共计持有公司2,116,379,513股，占公司总股本的57.12%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《增持指引》的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2020年4月30日，四川路桥发布《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，披露铁投集团于2020年4月30日通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份1,774,535股，增持金额为6,705,826.95元，占公司总股本的比例约为0.05%。
2020年6月1日、2020年6月2日，四川路桥发布《关于控股股东增持公司股份进展的公告》及《关于控股股东增持超过1%的提示性公告》，铁投集团自2020年4月30日首次增持公司股份至2020年5月29日止，通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持了公司股份38,234,507股，累计增持金额为人民币151,547,577.8元，累计增持比例已达公司总股本的1.03%。增持后，铁投集团持有公司1,958,337,194股，占公司总股本的比例约为52.85%。铁投集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
2020年7月10日，四川路桥发布《关于控股股东增持达到2%的提示性公告》，铁投集团自2020年4月30日首次增持公司股份至2020年7月10日止，通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持了公司股份74,106,475股，累计增持金额为人民币297,949,073元，累计增持比例已达公司总股本的2%。增持后，铁投集团持有公司1,994,209,162股，占公司总股本的比例约为53.82%。
2020年7月27日，四川路桥发布《关于控股股东增持超过3%的提示性公告》，铁投集团自2020年4月30日首次增持公司股份至2020年7月27日止，通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持了公司股份114,903,324股，累计增持金额为人民币471,952,478.5元，累计增持比例已达公司总股本的3.10%。增持后，铁投集团持有公司2,035,006,011股，占公司总股本的比例约为54.92%。
2020年8月7日，四川路桥发布《关于控股股东增持达到4%的提示性公告》，铁投集团自2020年4月30日首次增持公司股份至2020年8月7日止，通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持了公司股份148,262,888股，累计增持金额为人民币614,610,844.1元，累计增持比例已达公司总股本的4.00%。增持后，铁投集团持有公司2,068,365,575股，占公司总股本的比例约为55.82%。
2020年9月11日，四川路桥发布《关于控股股东增持达到5%的提示性公告》《简式权益变动报告书》，铁投集团自2020年4月30日首次增持公司股份至2020年9月10日止，通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持了公司股份185,266,262股，累计增持金额为人民币778,389,959.8元，累计增持比例已达公司总股本的5.00%。增持后，铁投集团持有公司2,105,368,949股，占公司总股本的比例约为56.82%。
2020年9月24日，四川路桥发布《关于控股股东完成增持计划的公告》，对铁投集团本次增持实施完成情况进行了公告，铁投集团自2020年4月30日首次增持公司股份至2020年9月23日止，通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持了公司股份196,276,826股，增持金额827,437,146.0元。增持数量占公司总股本的5.30%。增持后，铁投集团持有公司2,116,379,513股，占公司总股本的57.12%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持履行的信息披露义务符合《收购管理办法》《增持指引》等法律、法规、规章和规范性指引的相关要求。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第五款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于以要约方式增持股份。
经本所律师查验，本次增持前，即2020年4月30日前，铁投集团持有四川路桥股份1,920,102,687股，占公司总股本的比例为51.82%；增持计划实施期间，铁投集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份196,276,826股，占公司总
股本的5.30%,本次增持四川路桥拥有的权益不影响四川路桥的上市地位。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第五款规定的可以免于发出要约的情形，本次增持依法免于以要约方式增持。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，铁投集团具备实施
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