证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-065
四川路桥建设集团股份有限公司
关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 4 月 28
日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的议案》，在公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）完成分立后仅保留房地产业务的情况下，会议同意公司将所持巴河公司的 78%股权转让给公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”），转让价格为 3,090.52 万元，从而完成巴河公司房地产业务
的剥离。（具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的
公告编号为 2020-055 的《四川路桥建设集团股份有限公司关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》）
近日，公司和川瑞公司签订了《四川巴河水电开发有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），同时，公司转让巴河公司股权的工商变更登记事项，已
于 2020 年 6 月 9 日取得了平昌县市场监督管理局的核准。协议主要内容如下：
一、协议各方主体
转让方（以下简称“甲方”）：四川路桥建设集团股份有限公司
收购方（以下简称“乙方”）：四川省川瑞发展投资有限公司
二、目标公司概况
名称：四川巴河水电开发有限公司，住所：四川省平昌县江口镇新华街西段292 号；法定代表人：刘兴鸿；注册资本：2,000 万元；统一社会信用代码：91511923754705509F；主营业务：水利发电、房地产开发。目标公司现仅保留了房地产开发业务（含用于酒店经营等部分物业）。
三、 拟定交易
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3.1 乙方拟收购甲方所持有的目标公司 1,560 万元出资额、占目标公司股权
比例的 78%。
3.2 完成拟定交易后目标公司的股权结构为：
股东 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
四川省川瑞发展投资有限公司 1,560 1,560 78%
平昌巴河水电开发有限公司 240 240 12%
四川华电电力投资有限公司 200 200 10%
四、股权收购价款及支付方式
4.1 股权收购价款：
甲乙双方同意，以 2020 年 3 月 31 日为审计、评估基准日。收购股权的价款
以双方聘请的审计机构与评估机构确认的相关净资产作为定价参考，最终股权收
购价款以双方的控股股东铁投集团的备案价格为准。
按照信永中和会计师事务所出具的《四川巴河水电开发有限公司专项审计报
告》（报告文号 XYZH/2020CDA100198），目标公司截至到 2020 年 3 月 31 日的
净资产为 2,558.16 万元。根据川铁投投资评备【2020】第 03 号《国有资产评估
项目备案表》，巴河公司股东全部权益价值为 3,962.20 万元，78%股权对应的股
权收购价款为 3,090.52 万元。
4.2 支付方式：
目标公司 78%股权通过工商行政管理部门登记于乙方后的 20 个工作日内，
乙方向甲方支付完毕上述股权收购价款。
4.3 双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权出让的相关收费规
定，各自缴纳本次股权收购和工商变更登记过程中涉及的税费。
五、管理权的交接及目标公司相应资产、债务的处理
5.1 在乙方支付完毕股权收购价款之日起 3 日内，甲方应当组织目标公司将
有关印鉴、档案、证照、合同等全部相关实物、资料、信息等，移交乙方指定人
员。甲乙双方签署移交资料的书面确认文件。
5.2 鉴于甲方已将原水力发电资产以分立方式进入四川鑫巴河电力开发有
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限公司（以下简称“鑫电力公司”），登记于目标公司名下用于水电业务的相应房产、土地权属，应办理至鑫电力公司名下，拟定交易完成后，前述事宜尚未办理完毕的，乙方督促目标公司继续配合办理。
5.3 基于目标公司分立事宜，鑫电力公司将偿还目标公司的银行贷款，由此形成目标公司对鑫电力公司的负债，收购方同意协助目标公司处理该项债务，具体事宜双方另行协商确定。
5.4 甲乙双方约定，本协议项下股权收购审计、评估基准日（2020 年 3 月
31 日）至股权交割日（工商行政管理部门办理完成拟定交易所涉股权收购登记）期间，目标公司经审计的损益归目标公司原股东按股权交割日前所持目标公司股权比例享有或承担，股权交割日之后目标公司的损益，由目标公司新股东按持股比例享有或承担。
六、违约责任
任何一方违反本协议的约定均应赔偿相对方因此所遭受的一切损失（包括但不限于：诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、评估费、鉴定费、赔偿金等）。
七、生效及其他
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 10 日
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