600039 沪市 四川路桥

 证券简称：四川路桥                                  证券代码：600039
          四川路桥建设集团股份有限公司

                要约收购报告书

上市公司名称：          四川路桥建设集团股份有限公司

股票上市地点：          上海证券交易所

股票简称：              四川路桥

股票代码：              600039.SH

收购人：                四川省铁路产业投资集团有限责任公司

住所：                  四川省成都市高新区九兴大道 12号

通讯地址：              四川省成都市高新区天府一街 535号两江国际 A栋
收购方财务顾问：

                  签署日期：2020 年 3 月 2 日


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购的收购人为铁投集团。截至本要约报告书签署之日，铁投集团持有上市公司 1,574,811,647 股股份，占上市公司股份总数的 42.50%。本次要约收购目的旨在进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。本次要约收购不以终止四川路桥上市地位为目的。

  2、本次要约收购系铁投集团向除铁投集团以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为 361,052,551 股，要约价格为 3.51 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  2020 年 2 月 5 日，铁投集团作出要约收购决策时，四川路桥总股本为
3,610,525,510 股，本次要约收购股份数量占当时四川路桥总股本的比例为
10.00%；根据四川路桥 2020 年 2 月 11 日披露的《关于 2019年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，四川路桥 2019 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票 9,480 万股于 2020 年 2 月 7 日完成登记，四川路桥总
股本变更为 3,705,325,510 股；本次要约收购股份数量仍为 361,052,551 股，但占四川路桥 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成后总股本的比例为 9.74%。

  3、本次要约收购完成后，铁投集团将最多持有四川路桥 1,935,864,198 股股份，占四川路桥已发行股份总数的 52.25%，四川路桥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，铁投集团将严格履行要约收购义务，并按照《收
购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

  5、要约收购报告书公告前，铁投集团已将 253,458,890.81 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  6、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，在要约收购完成后，收购人在未来 12 个月内没有继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份的计划、协议或安排。


            本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 被收购公司名称            四川路桥建设集团股份有限公司

 股票上市地点              上海证券交易所

 股票简称                  四川路桥

 股票代码                  600039.SH

  截至本报告书签署之日，四川路桥股本结构如下：

        股份种类                股份数量（股）            占比（%）

 有限售条件流通股                          248,252,685                  6.70

 无限售条件流通股                        3,457,072,825                  93.30

          合计                          3,705,325,510                100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称                四川省铁路产业投资集团有限责任公司

 住所                      四川省成都市高新区九兴大道 12号

 通讯地址                  四川省成都市高新区天府一街 535号两江国际 A 栋

三、收购人关于本次要约收购的决定

  2020年2月5日，铁投集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购的决定。
  2020年2月19日，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20200219-0002）。

  截至本报告书签署日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。
四、要约收购的目的

  作为四川路桥的控股股东，铁投集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。


  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
  截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续增持四川路桥股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为四川路桥除铁投集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类      要约价格（元/股）  要约收购数（股）  占四川路桥已发行
                                                              股份的比例

 无限售条件流通股                3.51        361,052,551              9.74%

  若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数361,052,551股，则铁投集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过361,052,551股，则铁投集团按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：铁投集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（361,052,551股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购价格的计算基础

    （一）本次要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为3.51元/股。


    （二）计算基础

  根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，铁投集团取得四川路桥股票的最高价格为 3.51 元/股。

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，四川路桥股票每日加权平均价格的算术平均值为 3.37元/股。

  综上，本次要约价格为 3.51 元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为3.51元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,267,294,454.01元。

  铁投集团按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年2月19日将253,458,890.81元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

  本次要约收购所需资金将来源于铁投集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
九、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2020年3月5日起至2020年4月3日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    （一）收购人财务顾问

  名称：中信证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系人：郭浩、李博、张稳、张晓峰

  电话：028-6572 8880

  传真：028-6572 8880

    （二）收购人法律顾问

  名称：泰和泰律师事务所

  地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

  联系人：张云、杨森

  电话：028-8662 5656
十一、要约收购报告书签署日期

  本要约收购报告书于2020年3月2日签署。


                  收购人声明

  1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在四川路桥拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。
  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为铁投集团向除铁投集团以外的四川路桥其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止四川路桥的上市地位为目的，本次要约收购完成后四川路桥的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。


                    目录


特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 3
 一、被收购公司基本情况...... 3
 二、收购人的名称、住所、通讯地址...... 3
 三、收购人关