证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-017
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2019年4月18日（星期四）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月4日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席2人，董事熊国斌因公出差，委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差，委托独立董事吴开超代为行使表决权。会议由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《2018年度经理层工作报告》
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）听取公司独立董事作2018年度述职报告
本公司2018年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计，2018年度公司共实现净利润1,206,906,959.92元,扣除少数股东净利润35,172,010.48元后，归属于母公司股东的净利润为1,171,734,949.44元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未分配利润为6,408,399,538.78元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为288,275,170.82元。公司资本公积期末余额3,115,060,066.62元。其中，可用于转增股本的资本公积余额为2,554,440,236.62元。
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订2018年度的利润分配预案如下：以2018年末股本总数3,610,525,510股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税),共计分配180,526,275.50元，母公司剩余未分配利润107,748,895.32元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
公司主业为建筑工程项目施工，集设计、投资、建设、营运于一体。近年来，公司积极抓住基础设施建设发展机遇，控股、参股了大量高速公路BOT项目和基础设施建设PPP项目，工程施工在建项目较多，生产经营和投资活动资金需
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求量大。因此，剩余未分配利润将用于后续生产经营。
公司最近三年（2016 —2018年）平均归属于母公司所有者的净利润为1,093,473,868.47元。2016年度以现金方式分配利润150,986,633.60元，2017年度以现金方式分配180,526,275.50元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配512,039,184.60元，占该三年实现的年均可分配利润的46.83%，符合公司《章程》利润分配政策以及公司《股东回报规划》。
公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，按照上交所相关规定还需召开网络业绩说明会，会议情况将另行通知。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《2018年年度报告》及《年报摘要》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于2019年度授信及担保计划的议案》
根据公司生产经营计划，同意公司2019年度计划办理金融机构综合授信控制额度为1250.9亿元，较2018年增加188.90亿元。其中：贷款及票据额度783.2亿元，保函及信贷证明额度407.7亿元，新增项目60亿元。
各公司综合授信额度分配如下：
1、本公司综合授信额度75亿元，其中贷款及票据65亿元，保函及信贷10亿元。
2、路桥集团综合授信1085.1亿元（含路桥集团对子公司、子公司对其子公司）其中：贷款及票据689.9亿元、保函及信贷395.2亿元。
3、路桥城乡公司综合授信5亿元，其中：贷款及票据2.5亿元、保函及信贷2.5亿元；
4、巴河水电公司综合授信7.2亿元，其中：贷款7.2亿元，系项目存量贷款；
5、巴郎河水电公司综合授信8.6亿元，其中：贷款8.6亿元，系项目存量贷款；
6、四川铁投售电有限公司综合授信2亿元，其中：贷款及票据2亿元；
7、四川新锂想公司综合授信8亿元，其中：贷款及票据8亿元；
8、新上项目计划综合授信60亿元。
2019年度本公司对下属公司提供的担保计划具体内容详见公司公告编号为2019-019的《四川路桥2019年度对外担保计划的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2018年度日常性关联交易情况及预计2019年度日常性关联交易金额的议案》
同意2018年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司生产经营的需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司与关联方在2019年度采购商品8.00亿元，接受劳务2.00亿元，出售商品0.5亿元，提供劳务130.00亿元，关
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联租赁0.03亿元，担保费0.40亿元，资金占用费(即公司关联方向本公司委托贷款而收取的同期银行贷款利息费用)0.65亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行，资金占用费按其融资成本执行。具体内容详见公司公告编号为2019-020的《四川路桥关于公司2018年度日常性关联交易情况及预计2019年度日常性关联交易金额的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》及《前次募集资金使用情况报告》的议案
同意公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《前次募集资金使用情况报告》还需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于修订会计政策的议案》
会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。根据新金融工具准则中衔接规定要求，公司从2019年1月1日起，按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需进行追溯调整。本次会计政策变更预计不会对公司财务报表产生重大影响。
根据通知中报表格式要求，对公司财务报表项目进行调整，在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”行项目，修订“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”行项目，在利润表中新增“研发费用”、“其中：利息费用”、“利息收入”行项目，在所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”行项目。上述报表格式变更仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
具体内容详见公司公告编号为2019-021的《四川路桥关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》
会议审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构。2019年度财务审计费用拟为300万元，若2019年度公司审计工作量有显著增加，审计费用可另行适度增加，提请股东大会授权经理层就增加部分在不超出年审费用10%的范围内可与瑞华会计师事务所协商，适度增加审计费用。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-017
（十二）审议通过了《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》
会议审议通过了《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》。为保持公司内控审计工作的连续性，公司董事会向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内部控制审计机构。2019年度内部控制审计费用拟为100万元。若2019年度公司审计工作量有显著增加，审计费用可另行适度增加，提请股东大会授权经理层就增加部分在不超出年审费用10%的范围内可与瑞华会计师事务所协商，适度增加审计费用。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
同意公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
公司董事会秘书宋雪飞先生因任职调整，辞去公司董事会秘书职务。现董事会同意聘任周勇先生为公司新一任董事会秘书，任期同本届董事会。具体内容详见公司公告编号为2019-022的《四川路桥关于公司董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见
