四川路桥建设集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
(二)本次董事会于 2018年4月 12 日(星期四)在公司十楼会议室以现
场方式召开,会议通知于 2018年3月21日以书面、电话的方式发出。
(三)本次董事会应出席人数 11人,实际出席人数 11人,其中委托出席
3人,董事长孙云因公出差,委托董事甘洪主持并代为行使表决权,董事杨川因
公出差、孟寰因病分别委托董事杨如刚、胡元华代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《2017年度董事会工作报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(二)审议通过了《2017年度经理层工作报告》
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(三)听取公司独立董事作2017年度述职报告
本公司 2017年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(四)审议通过了《2017年度财务决算报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(五)审议通过了《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计,2017年度公司共实现净利润1,127,974,722.65元,
归属于母公司股东的净利润为1,064,134,095.65元。公司本年度实现的净利润提
取法定盈余公积金后,累计未分配利润为5,421,602,820.94元,其中,可供股东
分配的母公司未分配利润为 429,093,841.42元。公司资本公积期末余额
2,987,385,831.55元。其中,可用于转增股本的资本公积余额为2,554,436,001.55
元。
根据公司的实际情况,结合公司的发展战略和现金分红规划,现拟订 2017
年度的利润分配预案如下:以2017年末股本总数3,610,525,510股为基数,向全
体股东每10股派送现金红利0.50元(含税),共计分配180,526,275.50元,母公司
剩余未分配利润248,567,565.92元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资
本公积金转增股本。
公司主业为建筑工程项目施工,集设计、投资、建设、营运于一体。近年来,公司积极抓住基础设施建设发展机遇,控股、参股了大量高速公路BOT项目和基础设施建设 PPP项目,工程施工在建项目较多,生产经营和投资活动资金需求量大。因此,剩余未分配利润将用于后续生产经营。
公司最近三年(2015—2017年)平均归属于母公司所有者的净利润为
1,055,522,608.41元。2015年度以现金方式分配利润 150,986,633.60元,2016年
度以现金方式分配150,986,633.60元;若本年度的利润分配预案实施,则公司最
近三年现金方式累计分配 482,499,542.70 元,占该三年实现的年均可分配利润
的45.71%,符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司《股
东回报规划》。
公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%,按照上交所相关规定还需召开网络业绩说明会,会议情况将另行通知。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见,表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(六)审议通过了《2017年年度报告》及《年报摘要》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(七)审议通过了《关于2018年度授信及担保计划的议案》
根据公司生产经营计划,2018 年度公司计划办理金融机构综合授信控制额
度为1061.96亿元,较2017年增加160.19亿元。其中:贷款及票据额度633.76
亿元,保函及信贷证明额度378.2亿元,新增项目50亿元。
各公司综合授信额度分配如下:
1、母公司综合授信额度70亿元,其中贷款及票据60亿元,保函及信贷10
亿元。
2、路桥集团综合授信919.2亿元(含路桥集团对子公司、子公司对其子公
司),其中:贷款及票据553.5亿元、保函及信贷365.7亿元,已经路桥集团董事
会讨论通过。
3、路桥城乡公司综合授信5亿元,其中:贷款及票据2.5亿元、保函及信
贷2.5亿元;
4、巴河水电公司综合授信7.16亿元,其中:贷款7.16亿元,系项目存量贷
款;
5、巴郎河水电公司综合授信8.6亿元,其中:贷款6.12亿元,系项目存量
贷款;
6、铁投售电公司综合授信2亿元,其中:贷款及票据2亿元。
7、新上项目计划综合授信50亿元。
另外,新发债业务根据相关规定履行程序单独上会审议。
2018 年度本公司对下属公司提供的担保计划具体内容详见公司公告编号为
2018-007的《四川路桥2018年度对外担保计划的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见,表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(八)审议通过了《关于公司2017年度日常性关联交易情况及预计2018年
度日常性关联交易金额的议案》
同意2017年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司生产经营的需要
和已签订的合同等情况的测算结果,同意公司与关联方在 2018 年度采购商品
4.50亿元,接受劳务2.00亿元,出售商品0.5亿元,提供劳务110.00亿元,关
联租赁0.03亿元,资金占用费0.65亿元,担保费0.40亿元。上述关联交易价款
和执行方式按具体合同约定执行,资金占用费按其融资成本执行。具体内容详见公司公告编号为2018-008的《四川路桥关于公司2017年度日常性关联交易情况及预计2018年度日常性关联交易金额的公告》。
该项议案涉及关联交易,关联董事孙云、孟寰回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。
(九)审议通过了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(十)审议通过了《关于修订会计政策及会计估计变更的议案》
会议审议通过了《关于修订会计政策及会计变更的议案》。根据新准则报表格式要求,本次会计政策修订需对公司财务报表项目进行调整,应当在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”行项目,应当在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目;根据新准则衔接规定要求,企业对准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理,对财务报表格式变更采用追溯调整法处理。本次修订对2017年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响,预计对本年度财务状况和经营成果也不产生重大影响。
本次会计估计变更从公司的实际经营情况出发,对成自泸、自隆及内威荣高速公路按重新预测的交通流量进行摊销,相应调整摊销率。本项会计估计变更对本公司未来期间公路经营权无形资产摊销的分布将产生一定影响,但从高速公路整个运营期来看对本公司财务状况和经营成果将不产生重大影响。
具体内容详见公司公告编号为2018-010的《四川路桥关于会计政策、会计
估计变更的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见,表示同意。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(十一)审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》
会议审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》。为保持公司审
计工作的连续性,公司董事会向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度财务审计机构。2018年度财务审计费用拟为300万元,若本年度公司因并购重组等致使审计工作量有显着增加,审计费用另行适度增加,提请股东大会授权经理层就增加部分与瑞华会计师事务所协商,适度增加审计费用。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(十二)审议通过了《关于聘请2018年度内部控制审计机构的议案》
会议审议通过了《关于聘请2018年度内部控制审计机构的议案》。为保持公
司内控审计工作的连续性,公司董事会向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度内部控制审计机构,审计费用拟为100万元。公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(十三)审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
同意公司编制的《2017年度内部控制评价报告》,报告详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见,表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(十四)审议通过了《关于更换董事人选的议案》
同意因杨川先生工作调动,根据公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的提议免去其担任的董事职务,并同时向股东大会提名王猛先生为公司第六届董事会董事候选人,任期同本届董事会。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见,表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(十五)审议通过了《关于调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的议案》
鉴于铁路项目普遍存在建设期所需投入资金较大、投资回报期较长的问题,为减轻公司资金压力,降低相应的投资风险,同意路桥集团对川南公司和川南城际铁路项目的投资比例由5%下降为约2%,公司需