股票名称：四川路桥 股票代码：600039 编号 2011－033
四川路桥建设股份有限公司
2011 年度第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
四川路桥建设股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 10 月 18
日在四川省成都市高新区九兴大道 12 号公司十楼会议室召开，出席会议的股东
及股东代理人共 78 名，所持公司股份 124,833,852 股，占公司股本总额的 41.06
%；其中，参加现场投票的股东及股东代理人共 4 名，所持公司股份 110,664,020
股，占公司股本总额的 36.40 %，参加网络投票的股东及股东代理人共 74 名，
所持公司股份 14,169,832 股，占公司股本总额的 4.66 %。董事长孙云先生因公
出差不能出席会议，经半数以上董事推举，会议由董事马青云先生主持。公司董
事、监事和高管人员以及公司聘请的见证律师列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，会
议审议并通过了以下议案：
二、提案审议情况
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法
规的规定，经过自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项
条件。
同意股数占
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数
全体股数比
（股） （股） （股） （股）
例（%）
全体股东 124,833,852 124,779,852 34,900 19,100 99.96
2、逐项审议通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股
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份购买资产的方案》的议案（此议案关联股东铁投集团已回避表决）
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。
同意股数占
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数
全体股数比
（股） （股） （股） （股）
例（%）
全体非关联
16,024,412 15,918,912 34,900 70,600 99.34
股东
（2）交易标的
本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团 100%的股权。
同意股数占
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数
全体股数比
（股） （股） （股） （股）
例（%）
全体非关联
16,024,412 15,918,912 34,900 70,600 99.34
股东
（3）交易价格
交易价格以经四川省国资委备案的四川华衡出具的川华衡评报[2011]127
号《评估报告》所确定的评估值为准，评估值为 250,170.33 万元。
同意股数占
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数
全体股数比
（股） （股） （股） （股）
例（%）
全体非关联
16,024,412 15,918,912 34,900 70,600 99.34
股东
（4）评估基准日至交割日（即过渡期）交易标的损益的归属
4.1 过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。
4.2 过渡期内，铁投集团将采取妥善措施确保路桥集团正常经营。经与铁
投集团协商，交易标的在过渡期如发生亏损，由铁投集团在经有证券从业资格的
审计机构审计确认后十个工作日内，以现金方式补足。
4.3 经与铁投集团协商，交易标的于本次重大资产重组实施完毕后三年内，
以收益法评估的标的资产实际盈利数总额不足资产评估报告中利润预测数总额
的，差额部分由铁投集团以现金方式补足。以收益法评估的标的资产实际盈利数
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额由具有证券从业资格的审计机构确认；铁投集团支付利润差额的时间为：收到
公司依据审计结果发出的利润补差函告后十个工作日内。
同意股数占
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数
全体股数比
（股） （股） （股） （股）
例（%）
全体非关联
16,024,412 15,918,912 34,900 70,600 99.34
股东
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
经公司商请铁投集团，在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的正
式书面文件后 30 日内，铁投集团办理完成标的资产的工商变更登记事宜；公司
在此后 30 日内，办理完成本次所发行股份登记事宜。若有违约行为，按双方约
定承担违约责任。
同意股数占
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数
全体股数比
（股） （股） （股） （股）
例（%）
全体非关联
16,024,412 15,918,912 34,900 70,600 99.34
股东
（6）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
同意股数占
