证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2011‐027
四川路桥建设股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川路桥建设股份有限公司第四届董事会第十八次会议于 2011 年 9 月 9 日
在公司十楼会议室召开，应到会董事九人，实到七人，董事马青云先生、白茂先
生因公出差未能出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云
先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发
行股份购买资产的方案》
为减少与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁投集
团”）及其控制企业的关联交易，避免同业竞争，进一步提高公司核心竞争力，
实现可持续发展的战略目标，公司拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所
持四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团” ，特指资产剥离后的路桥
集团，下同）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次发行股份购买资产”）
及其衍生的权益。
在公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向四川省铁路产业投资
集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》的基础上，根据本次发行股份购买
资产审计、评估的结果，形成以下向铁投集团发行股份购买资产的具体方案。
由于本议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，本议案由公司全体独
立董事逐项进行了表决。
方案的具体内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方：
本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
2、交易标的：
本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团 100%的股权。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
3、交易价格：本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估
且经四川省国资委核准的标的资产评估值为依据。根据四川华衡资产评估有限公
司出具的川华衡评报[2011]127 号《评估报告》，以 2011 年 5 月 31 日为评估基
准日，路桥集团 100%股权的评估值为 250,170.33 万元。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
4、评估基准日至交割日（即过渡期）交易标的损益的归属
4.1 过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。
4.2 过渡期内，铁投集团将采取妥善措施确保路桥集团正常经营。经与铁投
集团协商，交易标的在过渡期如发生亏损，由铁投集团在经有证券从业资格的审
计机构审计确认后十个工作日内，以现金方式补足。
4.3 经与铁投集团协商，交易标的于本次重大资产重组实施完毕后三年内，
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以收益法评估的交易标的部分实际盈利数总额不足资产评估报告中利润预测数
总额的，差额部分由铁投集团以现金方式补足。以收益法评估的交易标的实际盈
利数额由具有证券从业资格的审计机构确认；铁投集团支付利润差额的时间为：
收到公司依据审计结果发出的利润补差函告后十个工作日内。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：
经公司商请铁投集团，在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的正式
书面文件后 30 日内，铁投集团办理完成标的资产的工商变更登记事宜；公司在
此后 30 日内，办理完成本次所发行股份登记事宜。若有违约行为，按双方约定
承担违约责任。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
2、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向铁投
集团发行。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
3、发行对象：本次发行对象为公司控股股东铁投集团。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
4、认购方式：铁投集团以经省国资委备案的路桥集团 100%股权评估值认购
本次发行的股份。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
5、发行数量：公司以 9.11 元/股的价格向铁投集团发行 274,600,000 股股份，
以作为置入重组标的资产的对价（差额部分以现金补偿）。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
6. 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第
十六次会议决议公告日，即 2011 年 5 月 30 日。发行价格为定价基准日前 20 个
交易日的公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
9.11 元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
7、锁定期：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起 36 个月内，铁投
集团不转让所拥有公司权益的股份。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
8、上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
9、滚存未分配利润的安排：
公司在本次重大资产重组中股份发行完成前的滚存未分配利润，由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
10、本次发行决议有效期限：自股东大会作出批准本次非公开发行的相关决
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议之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过了公司《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》
具体内容详见《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立
董事进行了表决。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过了公司《重大资产重组协议》的议案
同意公司购买铁投集团所持路桥集团 100%股权，并在与铁投集团所签署的
框架协议约定内容的基础上，公司与铁投集团签订了《重大资产重组协议》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立
董事进行了表决。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了公司《重大资产重组之盈利补偿协议》的议案
经公司与铁投集团协商后，就路桥集团于本次重大资产重组实施完毕后三年
内，对以收益法评估的路桥集团及其下属企业实际盈利数总额不足利润预测数总
额的，铁投集团同意对公司进行差额补偿。就该差额补偿事宜，双方签署了《重
大资产重组之盈利补偿协议》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立
董事进行了表决。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于审议重大资产重组相关财务报告的议案》
相关财务报告包括：《四川路桥建设股份有限公司备考盈利预测审核报告》
（信会师报字[2011]第 22066 号）、《四川路桥建设股份有限公司拟收购四川公路
桥梁建设集团有限公司全部路桥施工主业资产备考合并盈利预测报告》（信会师
报字[2011]第 22067 号）、四川路桥建设股份有限公司备考审计报告及财务报表》
（信会师报字[2011]第 22068 号）、《四川路桥建设股份有限公司拟收购四川公路
桥梁建设集团有限公司全部路桥施工主业资产备考合并报表审计报告》（信会师
报字[2011]第 22069 号）、《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第 06299 号）、《盈利
预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 1555 号）。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立
董事进行了表决。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
六、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对
本次重大资产重组的评估机构四川华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华
衡”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
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定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组公司购买标的资产的评估机构四川华衡具有证券业务资
格。四川华衡及经办评估师与公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川省铁
路产业投资集团有限责任公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对公司购买的标的资产的评估中，四川华衡所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定公司购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。四川华衡采用了成本法和收益法两种评估方法进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价
