股票代码：600039 股票简称：四川路桥
四川路桥建设股份有限公司
发行股份实施重大资产购买
暨关联交易预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一一年五月
四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案
声 明
公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书
中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案
特别提示
1、四川路桥建设股份有限公司（“四川路桥”或“上市公司”）计划向其控
股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（“铁投集团”）发行 A 股股票，
购买铁投集团下属四川公路桥梁建设集团有限公司（“路桥集团”）100%股权。
截至本预案出具之日，铁投集团持有上市公司 35.79%的股权，因此本次收购将
构成关联交易。
2、本重组预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过，在标的
资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审
议重大资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次交易以 2011 年 5 月 31 日为基准日，拟购买标的资产预估值约为 28
亿元。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估、且经四川省
国资委备案的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定
差异。
4、本次交易已取得四川省国有资产监督管理委员会的原则性同意。四川省
国资委于 2011 年 5 月 23 日出具《关于<四川路桥建设股份有限公司进行重大资
产重组的可行性研究报告>的批复》：四川省国资委原则同意《四川路桥建设股份
有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》思路，要求铁投集团按照国家有
关法律法规和国有资产管理的有关规定积极推进各项工作，确保本次重大资产重
组工作顺利完成。
5、本次发行的股票定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日四川路桥 A 股股票均价，即 9.11
元/股，按前述估值预计的本次发行 A 股股票数量约为 3.07 亿股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发
行价格、发行数量将相应调整。
6、本次交易拟购买标的资产路桥集团主要从事路桥施工业务。路桥施工业
务一般按照完工百分比法确认营业收入，因此标的资产业绩与路桥施工项目完成
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程度紧密相连。标的资产 2011 年第一季度归属于母公司的净利润为 1.83 亿元，
但路桥集团路桥施工项目完工时间具有不确定性，标的资产未来盈利水平与 2011
年第一季度可能出现较大差别，提醒投资者关注标的资产盈利波动的风险。
7、公司本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得多项审批或核准方能实
施，能否获得批准并成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。本次发行
尚需审批或核准的事项包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准、四川省
国资委对资产剥离的批准、四川省国资委对本次交易所涉及的资产评估报告的备
案和对本次交易的正式批准、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会对
铁投集团豁免要约收购申请的核准。
8、本次交易标的中包括的成德绵公司、成自泸公司分别承担成绵高速公路
复线 BOT 项目、成自泸高速公路内江至自贡段 BOT 项目的投资、建设和经营。
成绵高速复线于 2009 年开工建设，计划于 2012 年底建成通车；成自泸高速公路
于 2009 年开工建设，计划于 2012 年 8 月底建成通车。在上述两个项目通车前，
成德绵公司和成自泸公司无收益，提醒投资者关注。此外，根据国家确定经营性
公路的收费期限最长不超过 25 年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费
期限最长不得超过 30 年的规定，成自泸高速公路项目收费期为 28 年 290 天，成
德绵高速公路复线项目收费期为 26 年 152 天。这两个高速公路 BOT 项目经营期
限有限，对上市公司的可持续发展有一定影响，提醒投资者关注。
9、根据铁投集团与上市公司签署的重大资产重组之框架协议，铁投集团承
诺在上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会前完成路桥集团的资产剥
离；但对于需报经除四川省国资委以外的有权机构批准的资产剥离（包括：锦泰
财产保险股份公司 9.09%的股权、东海证券有限公司 1.8%的股权、四川宜泸高
速开发有限责任公司 100%的股权、四川小金河水电开发有限公司 43%的股权、
四川众源水电开发有限公司 10%的股权），由于短期内全部取得相关有权机构的
批准难度较大，铁投集团承诺将于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组
后的 3 个月内完成上述资产的剥离。
针对路桥集团目前存在的对外担保，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法
方式尽快解除路桥集团对剥离资产的担保责任，并于上市公司就本次重大资产重
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组召开第二次董事会前完成。若届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，承诺
取得债权人关于变更担保人的同意函。
铁投集团还承诺，如路桥集团存在审计报告中未披露的其他或有债务，均由
铁投集团承担。
此外，路桥集团所持有的土地使用权中，位于温江县玉石乡的土地《国有土
地使用证》（川国用（96）字第 00296 号）未进行更名，土地使用权人登记仍为
路桥集团改制前的主体“四川路桥总公司三公司”，铁投集团承诺于上市公司就
本次重大资产重组召开第二次董事会前完成该土地使用权的变更登记事宜。
10、2009 年铁投集团向路桥集团提供 9 亿元借款，用于其投资的高速公路
BOT 项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的债权 9 亿元。2011 年 5 月 26
日，铁投集团召开董事会并报经四川省国资委原则同意（川国资改革[2011]16
号）：原则同意将铁投集团对路桥集团的债权人民币 9 亿元转为对路桥集团的投
资，转增路桥集团资本公积。该转增资本事项不涉及路桥集团注册资本、实收资
本及其他工商登记事项的变更，无须在工商行政管理部门备案。铁投集团承诺于
上市公司就本次重大资产重组召开第一次董事会后一个月内取得四川省国资委
出具的正式批准。
本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第七节 本次交
易报批事项及风险因素”的相关内容。
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四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案
目 录
释 义 ..............................................................7
第一节 上市公司基本情况 ...........................................10
一、公司基本情况...............................................................................................10
二、历史沿革及控股权变动情况....................................................................... 11
三、公司最近三年主营业务发展情况...............................................................16
四、公司最近三年主要财务指标.......................................................................18
五、公司控股股东和实际控制人概况...............................................................19
第二节 交易对方基本情况 ...........................................20
一、基本情况.......................................................................................................20
二、历史沿革.......................................................................................................20
三、最近三年注册资本变化情况.......................................................................21
四、股东情况及产权控制关系...........................................................................21
五、下属公司基本情况.......................................................................................21
六、最近三年主营业务发展状况.......................................................................24
七、最近三年主要财务指标.................................
