证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2011-017
四川路桥建设股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川路桥建设股份有限公司四届董事会第十六次会议于 2011 年 5 月 27 日
（星期五）在公司十楼会议室召开。应到董事九名，实到七名，董事白茂先生、
马青云先生因公出差未能出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法
规的规定，经过自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产
的各项条件。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发
行股份购买资产的议案》
为减少与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁投集
团”）及其控制企业之间的关联交易、避免同业竞争，进一步提高公司核心竞争
力，实现可持续发展的战略目标，公司拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集
团所持四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”， 特指资产剥离后的
路桥集团，下同）100%股权。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独
立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表
示同意的书面意见。关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事逐项进行了
逐项表决。
具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方：
本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
2、交易标的：
本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团 100%的股权。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
3、交易价格：以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监管
部门备案的评估结果为准。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
4、评估基准日至交割日（即过渡期）交易标的损益的归属
4.1 过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。
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4.2 经协商，置入公司资产在过渡期如发生亏损，铁投集团同意以现金方式
补足（由铁投集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内付
清）。
4.3 注入公司的路桥集团于本次重大资产重组实施完毕后三年内，其实际盈
利数不足资产评估报告中利润预测数的，差额部分由铁投集团在经有证券从业资
格的审计机构审计确认后十个工作日内以现金补足。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
2、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向铁投
集团发行。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
3、发行对象：本次发行对象为公司控股股东铁投集团。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
4、认购方式：铁投集团以经省国资委备案的路桥集团 100%股权评估值认购
本次发行的股份。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
5、发行数量：发行股份的数量根据以下基础方式确定：
发行股份的数量=经省国资委备案的路桥集团 100%股权评估值÷本次非公
开发行的发行价格
本次发行股票数量约 3.07 亿股，最终发行数量根据四川省国资委备案确认
的路桥集团 100%股权评估值，结合公司股东大会批准的发行价格计算确定。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
6. 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告
日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即 9.11 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行
价格、发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
7、锁定期：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起 36 个月内，铁投
集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
8、上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
9、滚存未分配利润的安排：
本次重大资产重组中股份发行完成前的公司滚存未分配利润，由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
10、本次发行决议有效期限：自股东大会作出批准本次非公开发行的相关决
议之日起 12 个月内有效。
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表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份
购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》
董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［2008］14 号《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了
审慎分析，认为本次交易符合该第四条的规定：
1、本次交易公司拟购买的标的资产为铁投集团持有的路桥集团 100%股权。
路桥集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。铁投集团持有的路桥集团 100%股权权属清晰、完整，不存在股权
质押或其它权利受限制的情形。本次交易完成后，公司将持有路桥集团 100%股
权。
本次交易尚需满足的条件包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准、
有权国有资产监督管理部门对本次交易的相关批复、中国证监会对本次交易的核
准、公司股东大会同意铁投集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁
免铁投集团要约收购公司股份的义务。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得有权部门的批准或核准，
以及最终取得有权部门批准或核准的时间均存在不确定性。
2、本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司目前的主营业务包括路桥工程施工、路桥 BT 及 BOT 投资、水力发
电。通过本次交易，铁投集团将其下属的路桥施工资产及部分 BOT 项目注入公
司，将增强公司的路桥施工主业，优化公司产业结构，提高公司资产质量，更有
利于公司抵御市场风险，实现可持续发展。本次交易有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、本次重大资产重组完成后，公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量
和盈利能力将得到大幅度的提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，路桥集团与路桥施工主业相关的核心业务资产将全部
注入公司，有利于公司减少原有经常性关联交易，增强独立性。
7、本次交易完成后，除战备抢险救灾业务外，铁投集团所控制除公司以外
的其他经营实体将不再从事公路桥梁施工业务，因此，本次重组实施后，还有利
于避免同业竞争。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了公司《发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》
会议同意公司以发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体内容详
见《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进
行了表决。
本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事章群女士、赵泽松先
生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表示同意的书面意见（详见附
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件）。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了公司《关于审议〈重大资产重组框架协议〉的议案》
同意公司购买铁投集团所持路桥集团 100%股权，并与铁投集团签订框架协
议。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进
行了表决。
本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事章群女士、赵泽松先
生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表示同意的书面意见（详见附
件）。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于提请股东大会审议批准四川省铁路产业投资集团有限
责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组涉及铁投集团增持公司股份，将触发其要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组应由公司股东大会非关联股东
表决通过，并同意铁投集团免于发出收购要约，铁投集团方可向中国证监会申请
免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次重大资产重
组方可实施。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进
行了表决。
本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事章群女士、赵泽松先
生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表示同意
