证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-025
中航直升机股份有限公司
关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机
构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号）。公司收到中国证券监督管理委员会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，发行股份购买资产的新增股份登记已完成。
为更好地推进公司本次交易涉及的募集配套资金工作，公司董事会及管理层经过审慎研究，拟更换本次交易的审计机构，现将有关事项公告如下：
一、更换本次交易的审计机构的原因
因大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号），被暂停从事证券
服务业务6个月（2024年5月10日起至2024年11月9日止）。为保证本次交易顺利实施，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将本次交易专项审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已事先与大华会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）就更换本次交易专项审计机构事项进行了充分沟通，各方已就本次变更本次交易专项审计机构及相关事宜进行确认并表示无异议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。
二、拟聘任的审计机构的基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司本次交易的审计工作的要求。
三、更换本次交易的审计机构履行的程序
1、公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司本次交易专项审计工作的要求，同意更换本次交易的专项审计机构。
2、公司于2024年5月22日召开了第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案》。
3、公司独立董事专门会议审核意见：更换大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易专项审计机构有助于本次交易顺利推进，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司及广大股东的利益，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。
4、公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见：更换大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易专项审计机构有助于本次交易顺利推进，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司及广大股东的利益，全体独立董事一致同意前述事项；董事会对上述事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事对相关事项回避了表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年5月23日
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