证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-022
中航直升机股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司签署
金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
？？开展金融服务关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
？？金融服务框架协议之补充协议已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准后实施。
一、关联交易概述
2023 年 12 月 11 日及 2023 年 12 月 27 日，中航直升机股份有限
公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第三十次会议和2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服
务。
公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已于 2024 年 3 月完成股权交割，昌飞集团及哈飞集团已成为公司的全资子公司。
基于上述情况，根据公司经营发展需要，公司拟增加与航空工业财务之间的关联交易额度，在原协议基础上，公司拟与航空工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007 年 5 月 14 日
金融许可证机构编码：L0081H211000001
法定代表人：周春华
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：395,138 万元
控股股东及实际控制人：中国航空工业集团有限公司为其控股股东和实际控制人。
航空工业财务的经营范围:许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，航空工业财务经审计的资
产总额为 234,418,770,511.67 元，负债为 221,842,930,105.95 元；2023 年度实现营业收入 3,559,408,308.72 元，实现净利润943,939,436.74 元。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）关联关系
由于航空工业财务为中国航空工业集团有限公司实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、补充协议的主要内容
第一条 补充协议修改内容
1、原协议“第四条交易限额”之“1”项下内容修改为：
“甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本补充协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不超过人民币 250 亿元(含外币折算人民币)。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”
2、原协议“第四条交易限额”之“2”项下内容修改为：
“在本补充协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 55 亿元(含外币折算人民币)，用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
第二条 其他事项
1、本补充协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
2、本补充协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。
3、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并且甲方及其控股股东按其上市地上市规则等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之日起生效，本补充协议与原协议同时失效。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易额度的调整系因为公司合并报表范围变化，结合公司实际需要进行的调整，公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、本次关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议
在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。全体独立董事认为：公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，就金融服务关联交易金额进行了调整，符合公司的实际需要。公司与中航工业集团财务有限责任公司的合作，有利于为公司发
展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，同时关联董事需回避表决。
（二）董事会审议及表决程序
2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》。4 名关联董事回避表决，5 名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
六、备查文件
（一）中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议；
（二）中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议之补充协议；
（三）第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审核意见。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
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