600038 沪市 中直股份

证券代码：600038              证券简称：中直股份            公告编号：2023-060

                中航直升机股份有限公司

          第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)
第八届董事会第二十九次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送达或电子邮件等
方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开。
出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

  会议由董事长闫灵喜主持。

  会议议程如下：

  1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的
议案》；

  2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评
估报告的议案》；

  3、审议《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。


  经董事会会议表决，通过了以下决议：

  一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于<中航直升
机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

  因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的审计机构、评估机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，基于相关审计机构、评估机构出具的加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了更新、修订，编制了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

  本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

  公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核，一致同意该议案。公司独立董事对本议案的相关内容发表了同意的独立意见。

  二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于确认本次交
易加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，关联董事闫灵喜、
曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

  因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，本次交易的财务报告
审计基准日调整为 2023 年 8 月 31 日，公司聘请的审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，并出具了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021164 号）、《昌河飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021165 号）、《中航直升机股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0015434 号）；公
司聘请的中发国际资产评估有限公司以 2023 年 8 月 31 日作为评估基准日
对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第 165 号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第 164 号），经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。前述报告的具体内容详见同日公告。

  公司董事会对前述报告予以确认。

  本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

  公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核，一致同意该议案。公司独立董事对本议案的相关内容发表了同意的独立意
见。

  三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整董事会薪
酬与考核委员会成员的议案》。

  调整后的第八届董事会薪酬与考核委员会成员组成为：主任委员：王猛；委员：荣健、王正喜。

  特此公告。

  备查：

  1、中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议

  2、中航直升机股份有限公司董事会审计委员会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的意见

  3、中航直升机股份有限公司董事会战略委员会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的意见

  4、中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见

                                      中航直升机股份有限公司董事会
                                                  2023 年 11 月 21 日