证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2023-025
中航直升机股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
27 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会议事规则>的议案》，相关议案尚须提交公司股东大会批准后生效。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司董事会同意公司对《中航直升机股份有限公司章程》《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本次修订的具体内容请见附件。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
附件 1：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权 第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维 《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。 护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中国共产党党
章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
第三条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证监会批准，首次向社会公众 第三条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 18 日在上海证券交易 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 18
所上市。 日在上海证券交易所上市。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。
—— 第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构
的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优
胜劣汰，夯实市场主体地位。
—— 第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优
先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会
公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和
风险控制。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 第十六条 经依法登记,公司的经营范围为:
主营：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学 航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学技术开发、咨询、服技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国 务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执 进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
行）。
兼营：经工商行政管理机关批准的其它业务。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十七条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条第(三)项、第(五)项、第 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董 的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
公司依照规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
三年内转让或者注销。 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 第三十三
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