证券代码：600038 证券简 称：中直股份 公告 编号：2023-001
中航直升机股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
一、停牌事由
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”，与昌飞集团合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）。因本次重组尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2022 年 12 月 26
日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 24 日和 2022 年 12
月 31 日在指定信息披露媒体上发布的《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-045）、《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2022-046）。
二、进展情况
（一）标的公司情况
昌飞集团和哈飞集团为本次重组的标的公司，上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团 100%股权。为支持直升机产业的长期发展，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）拟以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞
集团和哈飞集团增资。2023 年 1 月 6 日，航空工业集团、中国航空科技工业股
份有限公司（以下简称“中航科工”，与航空工业集团合称“交易对方”）分别与昌飞集团和哈飞集团签署《增资协议》，约定航空工业集团以国家通过其已投入的
国拨资金对昌飞集团增资124,630,126.37元，对哈飞集团增资604,948,510.10元。增资价格以经有权国资机构备案的昌飞集团和哈飞集团评估值（以 2022 年 7 月31 日作为评估基准日）扣除航空工业集团持有的历年国拨资金形成的国有独享资本公积账面价值后计算确定。
上述增资事项完成后，昌飞集团和哈飞集团的股权结构变化情况如下：
1、昌飞集团
增资前 增资后
股东名称 认缴出 资金额 认缴出 资金额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
中航科工 44,259.20 100.00% 44,259.20 92.43%
航空工业集团 - - 3,622.97 7.57%
合计 44,259.20 100.00% 47,882.17 100.00%
2、哈飞集团
增资前 增资后
股东名称 认缴出 资金额 认缴出 资金额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
中航科工 118,495.87 100.00% 118,495.87 80.79%
航空工业集团 - - 28,176.46 19.21%
合计 118,495.87 100.00% 146,672.33 100.00%
上述增资事项已由相关各方履行了必要的内部程序。截至本公告披露日，上述增资事项尚未完成工商变更。
（二）交易对方情况
本次重组的交易对方为航空工业集团和中航科工，其中航空工业集团为上市公司的实际控制人，中航科工为上市公司的控股股东。截至本公告披露日，上述交易对方的基本情况如下：
1、航空工业集团
公司名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立日期：2008 年 11 月 6 日
注册资本：6,400,000 万元人民币
法定代表人：谭瑞松
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中航科工
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710931141J
成立日期：2003 年 4 月 30 日
注册资本：771,133.2242 万元人民币
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、风险提示
截至本公告披露日，本次重组仍处于筹划阶段，上市公司尚未与交易对方就本次重组签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。
本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2023 年 1 月 7 日
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