中航直升机股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038.SH
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 26号院 27 号楼 2层
通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A座
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
签署日期：二〇二二年二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份。
截至公告披露日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航直升机股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。
五、本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。本次收购完成后，中航科工将取得哈航集团及中直有限合计持有的上市公司39.49%股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。
六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人一致行动人基本情况...... 12
三、收购人及其一致行动人的其他信息...... 18
第三节 收购决定及收购目的...... 20
一、本次收购目的...... 20
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划...... 20
三、本次收购所履行的相关程序...... 20
第四节 收购方式 ...... 22
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况...... 22
二、本次收购所涉及交易协议的情况...... 23
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 26
第五节 资金来源 ...... 27
第六节 免于发出要约的情况...... 28
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 28
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 28
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 28
第七节 后续计划 ...... 29
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划...... 29
二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 29
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议...... 29
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 30
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 30
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 30
第八节 对上市公司的影响分析...... 32
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 32
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 32
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 34
第九节 与上市公司之间的重大交易......35
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 35
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 35
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 35
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......37
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况...... 37
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况...... 37
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料......39
一、收购人的财务资料...... 39
二、收购人一致行动人的财务资料...... 45
第十二节 备查文件 ...... 59
一、备查文件...... 59
二、备查地点...... 60
收购人声明 ...... 61
一致行动人声明 ...... 62
一致行动人声明 ...... 63
律师声明 ...... 67
附表： ...... 68
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限 指 中航直升机有限责任公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
一致行动人 指 哈飞集团、天津滨江
收购人及其一致行动人 指 中航科工、哈飞集团、天津滨江
本报告书 指 中航直升机股份有限公司收购报告书
中直股份、上市公司 指 中航直升机股份有限公司
哈飞股份 指 哈飞航空工业股份有限公司，为中直股份的曾用名
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
转让方 指 哈航集团、中直有限
（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的
上市公司 26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈
航集团进行减资；
本次收购 指 （2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的
上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞
集团 89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有
限进行减资。
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公司章程》 指 中航直升机股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、千元、万元、百万元 指 人民币元、千元、万元、百万元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人 张民生
注册资本 人民币 771,133.2242 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2层
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东及持股比例 航空工业集团直接及间接合计持有中航科工 61.60%的权益
统一社会信用代码 91110000710931141J
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车
发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不
含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包
装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、
经营范围 开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；
实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003年 04月 30 日至长期
通讯地址 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A座
联系电话 010-58354335
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至公告披露日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人 61.60%的权益，为收购人的控股股东，航空
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