证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-011
中航直升机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承 担个别及连带责任。
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审
议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，并于 2020 年 3 月 1 日
起施行。根据证券法修订精神，为了进一步加强对全体股东、尤其是 中小投资者合法权益的保护，规范中航直升机股份有限公司运作，提 升公司治理水平，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司章程》 中对应的条款。此外，为更好地规范公司治理，促进公司发展，公司
拟将董事会董事名额由 7 人增至 9 人，为此也应修订公司章程。
本次公司章程修订经公司第八届董事会第六次会议审议通过后， 尚须提交公司股东大会批准后生效。
公司章程修订对照表
现条数 修订后内容 原条数 修订前内容
第三十一 董事、监事、高级管理人员、 第三十一 公司董事、监事、高级管理人
条 持有本公司股份 5%以上的股东， 条 员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司的股票或者其 东,将其持有的本公司股票在买入
他具有股权性质的证券在买入后 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
六个月内卖出，或者在卖出后六个 个月内又买入,由此所得收益归本
月内又买入，由此所得收益归本公 公司所有,本公司董事会将收回其
司所有，本公司董事会应当收回其 所得收益。但是,证券公司因包销
现条数 修订后内容 原条数 修订前内容
所得收益。但是，证券公司因购入 购入售后剩余股票而持有 5%以上
包销售后剩余股票而持有百分之 股份的,卖出该股票不受 6 个月时
五以上股份，以及有国务院证券监 间限制。
督管理机构规定的其他情形的除 公司董事会不按照前款规定
外。 执行的,股东有权要求董事会在 30
前款所称董事、监事、高级管 日内执行。公司董事会未在上述期
理人员、自然人股东持有的股票或 限内执行的,股东有权为了公司的
者其他具有股权性质的证券，包括 利益以自己的名义直接向人民法
其配偶、父母、子女持有的及利用 院提起诉讼。
他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照第一款的
有股权性质的证券。 规定执行的,负有责任的董事依法
公司董事会不按照本条第一 承担连带责任。
款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十七 董事、高级管理人员执行公司 第三十七 董事、高级管理人员执行公司
条 职务时违反法律、行政法规或者本 条 职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连 章程的规定,给公司造成损失的,连
续 180 日以上单独或合并持有公 续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请 司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监 求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行 事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司 政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,股东可以书面请求董 造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定 监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未 或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难 提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东 以弥补的损害的,前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名 有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理 他人侵犯公司合法权益,给公
人员执行公司职务时违反法律、行 司造成损失的,本条第一款规定的
政法规或者公司章程的规定给公 股东可以依照前两款的规定向人
司造成损失，公司的控股股东、实 民法院提起诉讼。
际控制人等侵犯公司合法权益给
现条数 修订后内容 原条数 修订前内容
公司造成损失，投资者保护机构持
有本公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受
《公司法》规定的限制。
他人侵犯公司合法权益,给公
司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第五十六 公司董事会、独立董事、持有 — —
条（新增） 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案
权。
依照规定征集股东提案权的，
征集人应当披露征集文件，公司予
以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东提案权。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其 第七十九 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行 条 所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决 使表决权,每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权,且该部分股份不计入出席 表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 公司董事会、独立董事和符合
1%以上有表决权股份的股东或者 相关规定条件的股东可以公开征
依照法律、行政法规或者国务院证 集股东投票权。征集股东投票权应
券监督管理机构的规定设立的投 当向被征集人充分披露具体投票
资者保护机构，可以作为征集人， 意向等信息。禁止以有偿或者变相
自行或者委托证券公司、证券服务 有偿的方式征集股东投票权。公司
机构，公开请求公司股东委托其代 不得对征集投票权提出最低持股
为出席股东大会，并代为行使表决 比例限制。
权。
现条数 修订后内容 原条数 修订前内容
依照规定征集股东表决权的，
征集人应当披露征集文件，公司予
以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东表决权。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百一 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百零 董事会由 7 名董事组成，设董
十条 事长 1 名。公司董事包括 3 名独立 九条 事长 1 名。公司董事包括 3 名独立
董事。 董事。
第一百二
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