证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-002
中航直升机股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为深化国有企业改革，引入积极战略股东优化股权治理结构，按照中国
航空工业集团有限公司战略部署，天津滨江直升机有限责任公司拟将其
持有本公司 29,775,774 股股份协议转让给国新投资有限公司；
本次权益变动为非同一控制下的协议转让，未使本公司控股股东及实际
控制人发生变化；
本次权益变动未触及要约收购；
本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2021 年 1 月 29 日，中航直升机股份有限公司（以下简称中直股
份或本公司）收到持股 5%以上股东天津滨江直升机有限责任公司（以
下简称天津滨江）的通知，2021 年 1 月 29 日，天津滨江与国新投资
有限公司（以下简称国新投资）签署了《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议），天津滨江拟将所持有
的本公司 29,775,774 股，占本公司总股本的 5.0512%的无限售条件的流通股份（以下简称标的股份），以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资以现金作为对价受让标的股份（以下简称本次股份转让）。
一、本次股份转让的具体变动情况
本次股份转让前后，天津滨江、国新投资直接持有本公司股份的具体变动情况如下：
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
天津滨江 35,375,774 6.0012 5,600,000 0.9500
国新投资 671,000 0.1138 30,446,774 5.1651
二、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方：天津滨江
受让方：国新投资
（二）本次股份转让内容
天津滨江拟将所持有的中直股份 29,775,774 股，占中直股份总股本的 5.0512%的无限售条件的流通股份，以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资确认同意以现金作为对价受让标的股份。
（三）标的股份转让价格
本次股份转让价格的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定。双方同意，本次标的股份的转让价格为人民币52.04 元/股，股份转让价款合计人民币 1,549,531,278.96 元（以下简称股份转让价款）。
（四）股份转让价款的支付方式和期限
双方同意，本次股份转让价款以现金形式作为对价支付。双方同意，现金对价按照以下节奏进行支付：
1、股份转让协议签署后 5 个工作日内，国新投资以现金方式向天津滨江指定账户支付股份转让价款的 30%作为保证金，即人民币464,859,383.69 元；
2、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）批准后，该等保证金自动变更为股份转让款；
3、国新投资应在本次股份转让获国务院国资委正式批准后 5 个工作日内支付剩余的 70%转让款，即人民币 1,084,671,895.27 元；
4、在全部股份转让价款支付完毕前，不得办理标的股份的过户登记手续。
（五）标的股份过户登记相关事宜
1、在国新投资向天津滨江支付完毕全部股份转让价款后的五个工作日内，由天津滨江负责向上海证券交易所递交标的股份的协议转让确认申请；
2、天津滨江于上海证券交易所出具协议转让确认意见的五个工作日内，配合国新投资向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户登记；
3、标的股份的过户登记之日为标的股份的交割日。
（六）先决条件
双方同意，标的股份交割的先决条件如下：
1、本次股份转让获得国务院国资委的正式批复；
2、国新投资已按照股权转让协议的约定向天津滨江指定的银行账户支付本次标的股份转让的股份转让价款；
3、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其他监
管机构要求的其他标的股份交割条件。
（七）税费
涉及本次股份转让的税费（包括但不限于按有关法律法规的规定要求交纳的税费，因报批文件和资料所需评估、审计、聘请法律顾问而支出的费用），由协议双方依照法律法规的规定各自承担。
（八）协议成立与生效
股份转让协议经双方签署、盖章后成立。双方确认，股份转让协议为附生效条件的协议，待以下先决条件全部成就之日起方可生效：
1、本协议经天津滨江股东会审议通过；
2、本协议经国务院国资委批准同意。
三、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方
企业名称：天津滨江直升机有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道 39 号
法定代表人：王成钢
统一社会信用代码：91120118MA06WDRW6H
经营期限：2019 年 11 月 26 日至长期
注册资本：人民币 20,000 万
经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；机械设
备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；蓄电池租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；物业管理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；停车场服务；机动车充电销售；科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本告知日，天津滨江持有本公司股份 35,375,774 股，占本公司总股本的 6.0012%，所持本公司股份来源于本公司股东中航直升
机有限责任公司分立而获得的股份。（详见本公司于 2020 年 6 月 3 日
披露的《中航直升机股份有限公司关于公司股东所持部分本公司股份完成过户的公告》）天津滨江的控股股东和实际控制人均为中国航空工业集团有限公司。
（二）受让方
企业名称：国新投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558
室
法定代表人：王豹
统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H
经营期限：2015 年 12 月 16 日至长期
注册资本：人民币 10,000 万
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国新投资作为国有资本运营公司试点单位中国国新控股有限责任公司所属股权运作平台，将通过长期持股发挥积极股东作用，参与公司治理，促进国有资源整合，助力本公司价值提升。国新投资的控股股东和实际控制人均为中国国新控股有限责任公司。
四、本次交易对本公司股权结构的影响
本次股份转让前，天津滨江为本公司持股 5%以上的股东，持有本公司 35,375,774 股股份，占本公司总股本的 6.00%。天津滨江的关联方中国航空科技工业股份有限公司是本公司的控股股东，直接和间接持有本公司 50.80%股份。中国航空工业集团有限公司是本公司的实际控制人。
本次股份转让后，天津滨江不再为本公司持股 5%以上的股东，持有本公司 5,600,000 股股份，占本公司总股本的 0.95%。国新投资为本公司持股 5%以上的股东，持有本公司 30,446,774 股股份，占本公司总股本的 5.1651%。天津滨江的关联方中国航空科技工业股份有限公司仍是本公司的控股股东，直接和间接持有本公司50.80%股份。中国航空工业集团有限公司仍是本公司的实际控制人。
本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让前后，本公司的控股股东和实际控制人不发生变化。本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、其他事项
（一）本次股份转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的相
关过户登记等手续；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规、规范性文件的要求，本次股份转让的信息披露义务人为天津滨江和国新投资，信息披露义务人达到编制并披露《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》详见本公司同日披露的《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书（天津滨江）》、《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书（国新投资）》。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二一年二月一日
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