证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-19
哈飞航空工业股份有限公司
五届董事会第六次会议
决 议 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示：
1. 哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大
资产重组事宜，公司股票于 2012 年 2 月 7 日起停牌。
2. 本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资金，
具体为公司以发行股份的方式向中航直升机有限责任公司（以下简称
“中航直升机”）购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司（以
下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳航空螺旋桨有限公司（以下
简称“惠阳公司”）100%股权和天津直升机有限责任公司（以下简称
“天津公司”）100%股权；向中国航空科技工业股份有限公司（以下
简称“中航科工”）购买其持有的江西昌河航空工业有限公司（以下
简称“昌河航空”）100%股权；向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
（以下简称“哈飞集团”）购买其持有与直升机零部件生产相关的资
产；同时另向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过总交易金额的 25%。
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3. 截至本决议公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉
及的审计、审核及评估工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估、
盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议发行股份购买资产并
募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息。
4. 为能准确理解本次重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公
司于 2012 年 5 月 28 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《哈
飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关中介机构的专业意见。
公司于 2012 年 5 月 25 日（周五）9 时在哈飞宾馆会议室召开哈
飞航空工业股份有限公司五届董事会第六次会议。会议应出席董事十
二人，实到董事八人，分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、王义、崔学
文、肖殿发、王玉伟，其中曲景文授权郭殿满代为行使表决权，陈晓
毅授权刘广林代为行使表决权，张继超授权曹子清代为行使表决权，
陈丽京授权崔学文代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共
和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。
会议由董事长郭殿满先生主持，公司监事及高级管理人员列席了
会议。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集
配套资金的条件。
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部
件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；向中航科工
购买其持有的昌河航空 100%股权；向哈飞集团购买其持有与直升机
零部件生产相关的资产；同时另向不超过 10 名投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
中航科工为公司控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司之控
股股东，中航直升机为公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下
简称“中航工业集团”）之控股子公司，哈飞集团为直升机公司之控
股子公司，上述发行对象均为公司关联方，本次发行股份购买资产构
成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
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同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部
件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；向中航科工
购买其持有的昌河航空 100%股权；向哈飞集团购买其持有与直升机
零部件生产相关的资产；同时另向不超过 10 名投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.本次股份发行的方式
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本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象（交易对
方）
1)发行股份购买资产的发行对象：中航直升机、中航科工、哈飞
集团；
2)募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募
集配套资金的发行对象不超过 10 家。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参加募集配
套资金的发行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.发行价格与定价依据
1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日）
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司因购买资产向中航直升机、中航科工、哈飞集团发行股份的
发行价格为人民币 17.13 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批
准。
2)募集配套融资的发行价格与定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过 10 名投资者募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司五届董事会第六次会议
决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价 17.13 元/股。最终发行价格将在本次非公开发
行股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，以竞价方式确定。
3)发行价格的调整
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套
资金的发行底价进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6.本次发行股份的数量
1)发行股份购买资产的股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股
份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格
/发行价格
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的
发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额
由公司以现金分别向各交易对方支付。
根据各交易对方所持标的资产的预估值和发行价格测算，本次发
行股份购买资产发行股份数量约为 18,967.16 万股，其中向中航直升
机发行约为 10,545.37 万股，向中航科工发行约为 3,725.51 万股，
向哈飞集团发行约为 4,696.29 万股。
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最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定，以中国证监会核
准的发行数量为准。
2)配套融资发行股份的数量
募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，总额为不超过 10.83
亿元。根据发行底价算，发行股份的数量为不超过 6,322.24 万股。
在上述范围内，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、
根据发行情况与主承销商协商确定最终发行数量。
3)发行数量的调整
