证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临 2024-013
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
25 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的
议案》《关于修订〈授权规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》，同日召开第六届监事会第
十五次会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将本次拟修改
上述规则事项公告如下：
公司本次对《公司章程》及部分治理制度进行修改，主要根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件的要求并结合公司实际经营管理情况，对现行的《公司章程》及部分
治理制度进行系统性的梳理与修订。具体如下：
一、《公司章程》相关修订条款具体如下：
原条款 修订后条款
第二条 根据《党章》的规定，公司设立 第二条 根据《党章》的规定，公司设立
中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展 中国共产党的组织，开展党的活动，发挥领党的活动。公司党组织围绕企业生产经营开展 导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，
工作，发挥政治核心和领导核心作用。 支持公司的组织机构依法行使职权 。
公司应为党组织正常开展活动提供必要 公司应为党组织正常开展活动提供必要
条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管 条件。党组织机构设置及人员编制纳入公司
理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预 管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
算，从公司管理费中列支。 预算，从公司管理费中列支。
公司改革发展中，应同步谋划党的建设，
同步设置党的组织及工作机构，同步配备党组
织负责人及党委工作人员，同步开展党的工
作。
第五条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国 第五条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
行人民币普通股 8000 万股，于 2001 年 2 月 8 众发行人民币普通股 8,000 万股，于 2001
日在上海证券交易所上市。 年 2 月 8 日在上海证券交易所上市。
第二十条 公司发起人为北京歌华文化发 第二十条 公司发起人为北京歌华文化
展集团、北京青年报业总公司（现已更名为北 发展集团、北京青年报业总公司（现已更名京北青文化艺术公司）、北京有线全天电视购 为北京北青文化艺术公司）、北京有线全天物有限责任公司、北京广播发展总公司（现已 电视购物有限责任公司、北京广播发展总公更名为北京广播集团有限公司）、北京出版社 司（现已更名为北京广播集团有限公司）、（现已更名为北京出版集团有限责任公司）， 北京出版社（现已更名为北京出版集团有限认购的股份数分别为 17950.16 万股、328.07 责任公司），认购的股份数分别为 17,950.16
万股、262.46 万股、262.46 万股、196.85 万 万股、328.07 万股、262.46 万股、262.46
股，其中北京歌华文化发展集团以净资产出 万股、196.85 万股，其中北京歌华文化发展资、其余四家皆以现金出资，五家发起人出资 集团以净资产出资、其余四家皆以现金出资，
时间为 1999 年。 五家发起人出资时间为 1999 年。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 权激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 换为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下
列条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
董事会应依据《上海证券交易所股票上市 董事会应依据《上海证券交易所股票上
规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟 市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股 此项判断时，股东的持股数额应以股权登记
数额应以股权登记日为准。 日为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 如经董事会判断，拟提交股东大会审议
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知 的有关事项构成关联交易，则董事会应书面关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书 通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获
面答复。 得其书面答复。
董事会应当在发出股东大会通知前完成上 董事会应当在发出股东大会通知前完成
述规定的工作，并在股东大会通知中对此项工 上述规定的工作，并在股东大会通知中对此
作的结果予以公告。 项工作的结果予以公告。
第九十六条 根据《党章》的规定，公司 第九十六条 根据《党章》及有关规定，
设立中国共产党北京歌华有线电视网络股份 公司设立中国共产党北京歌华有线电视网络有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）中国共产党北京歌华有线电视网络股份有限 和中国共产党北京歌华有线电视网络股份有公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）， 限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪由党员大会（或党代表大会）选举产生，届满 委”）。
后按期换届选举。 公司党委和公司纪委组织架构由上级
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的 党组织批复设置，并按照《党章》等有关规职数按上级党组织批复设置，经选举产生。党 定经选举产生。党代表大会闭会期间，上级员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委 党委可以根据工作需要，调动、任免党委书认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和 记、副书记和纪委书记。
纪委书记。 符合条件的党委班子成员通过法定程
序，以“双向进入、交叉任职”的方式进入
公司董事会、监事会和经理层，董事会、监
事会和经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
第九十七条 公司党委是公司法人治理结 第九十七条 公司党委发挥领导作用，
构的政治核心，履行把方向、管大局、保落实 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
职能。 决定企业重大事项。主要职责是：
(一)保障监督党和国家的方针、政策在本 （一）加强企业党的政治建设，坚持和
企业的贯彻执行； 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
(二)参与企业重大问题决策，支持董事 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
会、监事会和经理层依法行使职权； 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
(三)落实党管干部原则和党管人才原则， 同以习近平同志为核心的党中央保持高度建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； 一致；
(四)加强对企业领导人员的监督； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
(五)全心全意依靠职工群众，支持职工代 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
表大会开展工作； 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
(六)加强党组织的自身建设； 中央重大决策部署和上级党组织决议贯彻
(七)领导思想政治工作、精神文明建设和 落实；
工会、共青团等群众组织；
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