证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临 2023-012
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
25 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈授权规则〉的议案》，同日召开第六届监事会第十一次会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将本次拟修改上述规则事项公告如下：
公司本次对《公司章程》及相关治理制度进行修改，主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际经营管理情况，对公司现行的《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《授权规则》中的相关条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》相关修订条款具体如下：
原条款 修订后条款
第二十条 公司发起人为北京歌华 第二十条 公司发起人为北京歌华
文化发展集团、北京青年报业总公司 文化发展集团、北京青年报业总公司（现（现已更名为北京北青文化艺术公 已更名为北京北青文化艺术公司）、北司）、北京有线全天电视购物有限责任 京有线全天电视购物有限责任公司、北公司、北京广播发展总公司（现已更名 京广播发展总公司（现已更名为北京广为北京广播公司）、北京出版社（现已 播集团有限公司）、北京出版社（现已更名为北京出版集团有限责任公司）， 更名为北京出版集团有限责任公司），
五家发起人出资时间为 1999 年，其中 认购的股份数分别为 17950.16 万股、
北京歌华文化发展集团以净资产出资、 328.07 万股、262.46 万股、262.46 万其余四家皆以现金出资，认购的股份数 股、196.85 万股，其中北京歌华文化发分别为 17950.16 万股、328.07 万股、 展集团以净资产出资、其余四家皆以现
262.46 万股、262.46 万股、196.85 万 金出资，五家发起人出资时间为 1999
股。 年。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司收购本公司股份，应当依照 过公开的集中交易方式进行。
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 上股份的股东、董事、监事、高级管理的股东，将其持有的本公司股票在买入 人员，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
不受 6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。公司股东滥用
赔偿责任。 股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股和股东有限责任，逃避债务，严重损害 东滥用公司法人独立地位和股东有限公司债权人利益的，应当对公司债务承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规 任。
定应当承担的其他义务。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十五条第 （十）决定因本章程第二十五条第
（一）、（二）项情形收购公司股份的 （一）、（二）项情形收购公司股份的
事项； 事项；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定 （十三）审议批准第四十三条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、行政法规、部 持股计划
查看PDF原文
