600036 沪市 招商银行

A 股简称：招商银行        A 股代码：600036        公告编号：2023-007
            招商银行股份有限公司

    第十二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  招商银行股份有限公司（简称本公司、招商银行或本行）于 2023 年 2 月 14
日以电子邮件方式发出第十二届董事会第十二次会议通知，会议于 2 月 16 日以远程视频电话会议方式召开，缪建民董事长主持了会议。会议应参会董事 15 名，实际参会董事 15 名。本公司 6 名监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于聘任彭家文先生为招商银行财务负责人的议案》。
  同意：15票          反对：0票          弃权：0票

  有关详情请参阅本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香
港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 网 站 (www.hkex.com.hk) 及 本 公 司 网 站
(www.cmbchina.com)发布的关于变更财务负责人的公告。

    二、审议通过了《关于发行资本债券的议案》。

  鉴于：

  1.当前，本公司存量资本工具余额共计人民币 1405 亿元，其中约人民币 1000
亿元将于未来 2 到 3 年进入可行使赎回权的时间阶段。由于上述资本工具体量较大，本公司有必要未雨绸缪，提前做好发行申报等准备，以保持资本充足率平稳运行。

  2.2022 年，监管机构对资本类债券，采用储架发行机制替代原有逐笔发行、逐笔审批机制。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）于2022 年 9 月所发布的《关于修改部分行政许可规章的决定》，符合条件的商业银行可向其申请发行额度，在获批后 24 个月内，自主决定发行品种、时间、规模、节奏等，并完成发行。


  3.根据本公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于发行资本债券有关授权的议案》（以下简称《授权议案》），股东大会已授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在总规模不超过人民币 1500 亿元的发行规模（以下简称授权规模）内，决定启动资本债券发行，并确定一次或分次发行时拟使用的工具类型，以及对应拟向监管部门申请的发行规模，制定该等类型工具的具体发行方案。截至目前，授权规模还剩余人民币 1070 亿元未使用。

  综上，董事会同意：根据《授权议案》的框架和原则，本公司可使用《授权议案》所述授权规模中剩余的人民币 1070 亿元，向中国银保监会申请资本债券（以下简称本债券）发行额度，启动发行相关工作，并同意以下发行方案和授权事项。发行额度获得中国银保监会批准后，本公司将根据实际经营状况、《授权议案》及本决议的有关规定等，在确有需要时合理稳妥安排资本补充。

  一、发行方案内容

  （一）工具类型：可发行带减记条款的无固定期限资本债券和/或带减记条款的二级资本债券，且该等资本债券需符合《商业银行资本管理办法（试行）》《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》等法律法规和规范性文件规定；

  （二）发行规模：不超过等值人民币 1070 亿元。

  （三）带减记条款的无固定期限资本债券应符合以下要求：

  1.赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本行有权在获得监管机构批准的前提下，全部或部分赎回无固定期限资本债券；

  2.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；

  3.期限：与本行持续经营存续期一致；

  4.票面利率的确定方式：发行时的票面利率按监管机构许可的方式，参考市场利率确定；

  5.募集资金用途：依据适用法律和监管机构的批准，适时计入本行其他一级资本；

  6.发行区域：可在境内或境外发行；


  7.发行窗口的确定方式：在监管机构核准的发行期限内，综合考虑市场资金状况、利率走势等因素，优选窗口，择机发行；

  8.发行对象的确定方式：发行对象应根据债券发行时适用的法律法规、规范性文件确定；

  9.发行币种：依据适用法律法规、规范性文件和监管机构的批准，结合资金需求及发行区域确定；

  10.发行方式：根据发行区域及债券发行时适用的法律法规、规范性文件和监管机构的要求确定；

  11.发行批次：可在监管机构核准的发行期限内选择一次或分次发行，具体分期方案需结合监管机构的指导及本行的需求确定，并按批次履行备案程序。
  （四）带减记条款的二级资本债券应符合以下要求：

  1.赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本行有权在获得监管机构批准的前提下，全部或部分赎回二级资本债券；

  2.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；

  3.期限：不少于 5 年；

  4.票面利率的确定方式：发行时的票面利率按监管机构许可的方式，参考市场利率确定；

  5.募集资金用途：依据适用法律和监管机构的批准，适时计入本行二级资本；
  6.发行区域：可在境内或境外发行；

  7.发行窗口的确定方式：在监管机构核准的发行期限内，综合考虑市场资金状况、利率走势等因素，优选窗口，择机发行；

  8.发行对象的确定方式：发行对象应根据债券发行时适用的法律法规、规范性文件确定；

  9.发行币种：依据适用法律法规、规范性文件和监管机构的批准，结合资金需求及发行区域确定；

  10.发行方式：根据发行区域及债券发行时适用的法律法规、规范性文件及监管机构的要求确定；

  11.发行批次：可在监管机构核准的发行期限内选择一次或分次发行，具体分期方案需结合监管机构的指导及本行的需求确定，并按批次履行备案程序。

  （五）决议有效期：从董事会审议通过本议案之日起至股东大会对董事会授权期限结束之日止。

  二、授权事项

  （一）本债券发行期间相关的授权事项。

  授权本公司高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据以上本债券发行方案，办理本债券发行的具体事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
  1.决定本债券各批次的具体工具类型、发行期次、实际发行金额、具体发行时间、实际发行对象、发行条款的具体内容、最终发行利率、最终债券价格，办理债券登记托管，申请债券上市流通，进行与本债券发行相关的谈判，签署相关法律文件等；

  2.向相关监管机构申报本债券的发行，并根据相关监管机构颁布的规定及审批要求，对发行方案、申报材料、债券名称、条款设计及其他与本债券相关事项进行适当调整；

  3.其他与本债券发行相关的具体事宜。

  授权期限自董事会批准本议案之日起至股东大会对董事会授权期限结束之日止。

  （二）本债券存续期间有关的授权事项

  授权本行高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，自本债券各期次发行完成之日起，根据具体情况，全权办理各期次债券存续期间相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：安排还本付息、在满足赎回条件的前提下行使赎回选择权、在触发事件发生时按照约定进行减记等。

  同意：15票          反对：0票          弃权：0票

  特此公告。

                                        招商银行股份有限公司董事会

                                              2023 年 2 月 16 日