600036 沪市 招商银行

A 股简称：招商银行        A 股代码：600036        公告编号：2021-009
            招商银行股份有限公司

    第十一届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  招商银行股份有限公司（简称本公司）于2021年2月25日发出第十一届董事会第二十二次会议通知，会议于3月19日在深圳蛇口招银大学召开。会议由缪建民董事长主持，应参会董事17名，实际参会董事17名，本公司7名监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》，同意提交本公司2020年度股东大会审议。

  同意：17票        反对：0票          弃权：0票

    二、审议通过了《2020 年度行长工作报告》。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

    三、审议通过了 2020 年度报告全文及摘要，同意将 2020 年度报告提交本公
司 2020 年度股东大会审议。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

  本 公 司 2020 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站(www.cmbchina.com)。

    四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》，同意提交本公司 2020 年度股
东大会审议。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票


    五、审议通过了《2020 年度利润分配方案》，同意提交本公司 2020 年度股
东大会审议。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

  有关情况详见本公司在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站发布的 2020 年度利润分配方案公告。

    六、审议通过了《2020 年度资本充足率报告》，详见上海证券交易所、香港
联合交易所有限公司和本公司网站。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

    七、审议通过了《2021-2023 年资本管理中期规划》，同意提交本公司 2020
年度股东大会审议。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

    八、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

  本公司 2020 年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站。

    九、审议通过了《2020 年度可持续发展报告》，详见上海证券交易所、香港
联合交易所有限公司和本公司网站。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

  十、审议通过了《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》，同意：

  聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2021 年度国内会计师事务所，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相关境外成员机构德勤 关黄陈方会计师行为本公司及境外附属子公司2021年度国际会计师事务所，聘期为一年。

  审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）不超过
公司集团整体财务报表审计费合计金额。年内如有新增并表实体或现有实体实际审计需求发生变化，并考虑汇率变动影响，最终实际支付金额可能与此略有差异。
  会议同意将本决议事项提交本公司 2020 年度股东大会审议。

    同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

  本公司同时在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站和本公司网站刊登了关于续聘会计师事务所的公告。

  十一、审议通过了《关于购买台州银行股权的议案》。

    同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

  有关情况详见本公司在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站发布的关于购买台州银行股权的公告。

    十二、审议通过了《关于招银理财有限责任公司引入战略投资者的议案》。
    同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

  有关情况详见本公司在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站发布的关于引入战略投资者对全资子公司招银理财有限责任公司增资的公告。

  十三、审议通过了《关于招联 IPO 及收购招商永隆所持招联股权的议案》，同意：

  1.启动招联消费金融有限公司（简称招联）上市研究工作，具体上市方案成熟后再行提交董事会审议。

  2.收购招商永隆银行所持招联 25.85%股权（收购完成后，招商银行持有招联 50%股权，本集团持有招联的股权仍维持在 50%不变）。

  3.授权招商银行管理层根据监管机构批复意见和招商银行董事会决议办理本次股权收购相关事宜，并同意根据实际情况转授权相关人士具体经办上述事宜。

    同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票


    十四、审议通过了《关于子公司出售其联营公司股权的议案》。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

    十五、审议通过了《关于发行资本债券有关授权的议案》，同意：

  一、资本债券发行规划

  （一）工具类型：可发行的资本债券包括带减记条款的无固定期限资本债券，以及带减记条款的二级资本债券，且该等资本债券需符合《商业银行资本管理办法（试行）》《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》等法律法规和规范性文件规定。

  （二）发行规模：上述资本债券发行规模总计不超过等值人民币 1500 亿元（简称总规模）。

  其中，对于前述规模中不超过等值人民币 700 亿元的部分（简称续发规模），本公司可在未来决定行权赎回本公司现有存量资本工具（具体如下表所示）中的一笔或多笔之后，在续发规模内，按本议案的规定发行新的资本债券；对于总规模中除续发规模外的剩余不超过等值人民币 800 亿元的部分，本公司可根据实际情况按本议案的规定发行新的资本债券。

      债券简称          债券代码/股票代码          发行年份

    12 招行次级债            1211003                2012 年

      招银优 1                360028                2017 年

  CMB 17USDPREF            04614                2017 年

  18 招商银行二级 01          1828015                2018 年

  （三）带减记条款的无固定期限资本债券应符合以下要求：

  1.赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本公司有权在获得监管机构批准的前提下，全部或部分赎回无固定期限资本债券；

  2.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；

  3.期限：与本公司持续经营存续期一致；

  4.票面利率：参考市场利率确定；


  5.募集资金用途：依据适用法律和监管机关的批准，适时计入本公司其他一级资本；

  6.发行区域：可在境内或境外发行。

  （四）带减记条款的二级资本债券应符合以下要求：

  1.赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本公司有权在获得监管机构批准的前提下，全部或部分赎回无固定期限资本债券；

  2.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；

  3.期限：不少于 5 年；

  4.票面利率：参考市场利率确定；

  5.募集资金用途：依据适用法律和监管机关的批准，适时计入本公司二级资本；

  6.发行区域：可在境内或境外发行。

  （五）决议有效期：自股东大会批准本次议案之日起至 2023 年 12 月 31 日
止。

  二、授权事项

  （一）与资本债券发行相关的授权事项。

  提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，在前文所述人民币 1500 亿元发行规模内，决定启动资本债券发行，并确定一次或分次发行时拟使用的工具类型，以及对应拟向监管部门申请的发行规模，制定该等类型工具的具体发行方案，办理上述资本债券发行的全部事宜。同时董事会转授权本公司高级管理层在未来决定行权赎回本公司现有存量资本工具中的一笔或多笔之后，在累计不超过人民币 700 亿元续发规模内，按本议案的规定发行新的资本债券。

  授权事宜包括但不限于：

  1.决定拟向监管部门申请的发行规模、发行窗口的确定方式、发行对象的确定方式、发行方式、发行区域、发行币种、票面利率的确定方式等。

  2.决定各批次资本债券具体发行期次、实际发行金额、具体发行时间、实际发行对象、发行条款的具体内容、最终发行利率、最终债券价格，办理债券登记托管，申请债券上市流通，进行与资本债券发行相关的谈判，签署相关法律文件
等。

  3.向相关监管机构申报资本债券的发行，并根据相关监管机构颁布的规定及审批要求，对发行方案、申报材料、债券名称、条款设计及其他与资本债券相关事项进行适当调整。

  4.其他与资本债券发行相关的具体事宜。

  股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层的相关授权期
限自股东大会批准本议案之日起至 2023 年 12 月 31 日止。

  （二）资本债券存续期间有关的授权事项

  提请股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，自各期次资本债券发行完成之日起，根据具体情况，全权办理该期次债券存续期间相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：安排还本付息、在满足赎回条件的前提下行使赎回选择权、在触发事件发生时按照约定进行减记等。

  会议同意将本决议事项提交本公司 2020 年度股东大会审议，并需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

  同意：17 票        反对：0 票          弃权：0 票

    十六、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，同意：
  1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本点（1）、（2）及（3）所列的条件的前提下，无条件批准授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增 A 股及/或 H 股普通股、可转换为 A 股及/或 H 股普通股的境内及/或境外优先股（合称股份），并做出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、