600035 沪市 楚天高速

证券简称: 楚天高速          证券代码:600035    公告编号:2020-061

公司债简称：19 楚天 01      公司债代码：155321

公司债简称：20 楚天 01      公司债代码：163303

        湖北楚天智能交通股份有限公司

    关于投资设立合资公司实施沪渝高速公路

        车马阵停车区建设项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

     投资标的：公司与中国石化销售股份有限公司组建合资公司建设沪渝高
      速公路车马阵停车区，合资公司注册资本 12,000 万元

     投资金额：公司出资 6,120 万元，持合资公司 51%股权

     本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

    一、对外投资概述

  沪渝高速（G50）荆州境内里程约 70 公里，是湖北省最早建设的高速公路路段之一。由于建设时期较早，服务配套设施不完善，相邻服务设施间距较大，已无法满足日益增长的公众出行需求。为更好服务司乘，发展路衍经济，公司拟与中国石化销售股份有限公司（以下简称“合作方”）共同出资成立合资公司投资建设车马阵停车区项目，与合作方下属湖北荆州石油分公司共同组建经营管理团队负责合资公司的后续运营。

  2020 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于投资
设立合资公司开展沪渝高速公路车马阵停车区建设项目的议案》，并授权公司经理层办理合资公司的设立、项目筹建等具体事宜。

  本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据公司章程规定，本次投资事项无需提请公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况


  合作方名称：中国石化销售股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000100003102B

  注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号18层

  法定代表人：赵日峰

  企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

  成立时间：1985年3月15日

  注册资本：2,840,300万元

  经营范围：不带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品；石油气（城镇燃气除外）、天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外）、石脑油；柴油；汽油、煤油、柴油仓储业务；销售食品、化工产品；零售药品；销售第三类医疗器械；道路货物运输；零售出版物；以下项目限分支机构经营：零售汽油、煤油、乙醇汽油、柴油，燃气经营，危险化学品经营，零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；以下限分支机构经营：销售家具、建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；货物进出口；贸易进出口；代理进出口。（该公司2015年3月31日前为内资企业，于2015年3月31日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、销售化工产品、道路货物运输、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    三、投资标的基本情况

  （一）设立合资公司情况

  1、注册资本：12,000 万元，其中公司出资 6,120 万元，出资比例 51%，合
作方出资5,880 万元，出资比例 49%。公司可以土地使用权资产和现金方式出资，合作方以现金方式出资。


  2、经营范围：经营公路区域服务设施开发、建设与经营管理；餐饮管理服务；国内货物运输代理、仓储服务；成品油与天然气零售业务、直分销业务、加氢业务、充电业务、便利店非油品业务、汽服、旅游、其他石化产品、荆州地方名品特产总经销业务（具体以工商登记为准）。

  以上事项，最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

  （二）投资项目情况

  1、项目名称：沪渝高速公路车马阵停车区建设项目

  2、投资金额：概算总金额11,971.94万元

  3、项目地址：位于沪渝高速 K1102+500 附近，沪渝高速南北两侧

  4、建设内容：停车区场总占地 98 亩，其中场坪区占地 55 亩，北侧场坪
25 亩，南侧场坪 30 亩。新建匝道总长 1793.335m，本项目共设有盖板通道接长
2 道，新建盖板通道 2 道，新建圆管涵 1 道。

  5、建设工期：18 个月

    四、《合作框架协议》的主要内容

  在合作方完成决策审批并履行出资义务后，车马阵停车区项目的建设及运营事宜将由公司与中国石化销售股份有限公司湖北荆州石油分公司具体开展合作。双方签署了附生效条件的《合作框架协议》，主要约定如下：

  1、合作模式：公司与合作方共同出资成立合资公司，实现共同投资、共担风险、共同发展、合作共赢。

  2、出资方式及比例：合资双方以实物或现金出资。公司可先以实物包括用于服务区或停车区建设的土地使用权等资产出资，相关权属办理至合资公司名下，合作方以现金出资。用于出资的土地使用权等资产经双方认可的中介机构进行评估确定价值，并办理相应审计和验资等手续。合资公司注册资本为：人民币12,000.00 万元。公司出资比例为 51%，合作方出资比例为 49%，如公司的资产评估价值达不到占股比例，不足部分以现金补充。

  合资公司经营期间，各股东按照出资比例进行分红。在合资双方合作终止或合资公司清算时，清偿所有债务后如有剩余资产，合资双方按照持股比例进行分配。

  3、经营管理模式：在合作经营期间，双方发挥各自经营优势，互补合作，合资公司成立后，成品油、天然气、加氢及充电等销售业务按照中石化经营管理模式，并参照制定适用于合资公司的各类管理制度；其他业务经营按照公司经营
管理模式，符合湖北高速公路行业管理相关要求。

  4、协议的生效：本协议经双方签字并盖章后成立，经公司董事会及合作方总部审议通过后生效。

    五、本次投资对公司的影响

  1、更好满足公众出行需求，提升路段配套服务水平。国家《公路路线设计规范》（JTGD20-2017）要求，服务区之间间距以 50 公里为宜，停车区与服务区或两停车区之间间距以 15-25 公里为宜，但目前该区间内正在规划建设的荆州东服务区（K1072）距枝江西服务区（K1166）达 94 公里，与国家政策要求和广大群众对安全便利和高品质服务的出行需求存在差距。同时因相邻服务区间距较大，长途开车司机无法适时得到休息，车马阵服务区的建设将及时消除司乘人员的后顾之忧，增加道路使用者的安全感和舒适感，保证沪渝高速的整体安全水平。

  2、更好体现公司社会责任，助力公司长期健康发展。作为面向社会公众的服务行业，高速公路既有商品属性，亦具有社会公益性。近年来荆州旅游业快速发展，沪渝高速公路往来旅游区人数与日俱增。建设车马阵停车区将有效改善沪渝高速荆州境内的配套服务功能，更好的为过往司乘提供服务，既体现公司的社会责任又发挥路衍产业的引流作用推动周边经济发展提速，反哺高速公路和服务区通行需求，实现社会效益和经济效益的同步增长。同时本项目的建设运营以合资公司为主体进行，有利于双方资源优势互补，提升项目后期运营质量，助力公司路衍业务的长期健康发展。

    六、本次投资的风险分析

  1、合作风险。就本次合作事宜，合作方目前尚未完成总部最终决策批准程序，双方能否达成最终合作尚存在一定不确定性，敬请投资者注意风险。公司将加强与合作方沟通协商，尽快推动合作事宜进入实施阶段。

  2、安全质量管控风险。在整个工程建设过程中，出于各类原因，可能会发生安全事故。公司将选调具有丰富工程建设经验的管理骨干组成项目专班，负责工程建设期间管理，保障工程进度和质量，杜绝安全生产责任事故的发生。

  3、投资金额超出预期的风险。可能因工程设计方案变更、延迟完工、生产资料价格上涨、取土困难、施工管理不严等原因造成项目投资金额超出预期的风险。公司将严格论证设计方案，合理编制预算，加强费用控制，降低工程成本。
特此公告。

                              湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                    2020 年 10 月 30 日