600035 沪市 楚天高速

证券简称：楚天高速          证券代码：600035    公告编号：2020-035
公司债简称：19 楚天 01      公司债代码：155321

公司债简称：20 楚天 01      公司债代码：163303

        湖北楚天智能交通股份有限公司

      关于重大资产重组标的公司 2019 年度

      业绩承诺实现情况说明及致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”）于 2017 年实施并完成了重大资产重组工作，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能股份有限公司（已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将三木智能 2019 年业绩承诺实现情况说明如下：
    一、重大资产重组基本情况

  经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的三木智能 100%股权，交易价格为 126,000 万元。

  2017 年 2 月 22 日，公司办理完毕本次重组相关标的资产过户、配套资金募
集、新增股份发行等相关事项。

    二、重大资产重组业绩承诺情况

  （一）承诺业绩


  2016 年 7 月 15 日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿
协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,800 万元、11,800 万元、14,000 万元、17,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

  （二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

  本次重组完成后，在业绩承诺期间内，公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
    三、承诺业绩完成情况

  （一）2016 年度承诺业绩完成情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2017）010665 号），2016 年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为 109,607,288.67 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 105,682,216.48 元。三木智能完成 2016 年度业绩承诺，完成率为 107.84%。

  （二）2017 年度承诺业绩完成情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790 号），三木智能 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 113,146,826.21 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 105,070,208.10 元。三木智能未能实现 2017 年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数 118,000,000 元相比，差额为 12,929,791.90 元，业绩完成率为 89.04%。

  （三）2018 年度承诺业绩完成情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549 号），三木智能 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 74,422,800.35 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,895,492.92 元。三木智能未能实现 2018 年度业绩承诺，其实现净利润与承诺数 140,000,000 元相比，差额为68,104,507.08 元，业绩完成率为 51.35%。


  （四）2019 年度承诺业绩完成情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011032 号），三木智能 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 43,170,102.40 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,499,884.19 元。三木智能未能
实现 2019 年度业绩承诺，与承诺数 170,000,000 元相比，差额为 133,500,115.81
元，业绩完成率为 21.47%。

  三木智能未实现 2019 年度业绩承诺的主要原因为：

  1、全球智能通讯产品已经进入存量市场竞争阶段，ODM 行业头部集中趋势也基本形成，新客户开发难度加大。由于中美贸易持续摩擦，国内手机品牌厂商加大在东南亚区域的业务拓展，已经实现较高市场占有率，三木智能原有客户市场流失较为严重。

  2、尽管三木智能积极应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布局和客户结构，转为以国内市场为重点发展区域，但 2019 年宏观经济下行压力较大，行业景气度降低，新客户、新订单的开发难度较大，未能取得预期的销售业绩，短期内尚难以填补海外市场订单大幅减少带来的负面影响。

  综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。

  （五）2016 至 2019 年度累计承诺业绩完成情况

  根据前述 2016 至 2019 年度《专项审核报告》，2016 至 2019 年度三木智能
累计实现归属于母公司股东的净利润为 340,347,017.63 元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司股东的净利润为 319,147,801.69 元，累计完成业绩（注：该处提及的业绩，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）319,147,801.69 元，与承诺数 526,000,000 元相比，差额为 206,852,198.31 元，业绩完成率为 60.67%。

    四、商誉减值测试情况

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，以 2019 年 12 月
31 日为基准日，公司对因收购三木智能 100%股权所形成的商誉进行了减值测试，委托湖北众联资产评估有限公司对三木智能 ODM 业务资产组组合进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量
现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1128 号），基于谨慎性原则，公司对
报 告 所 载 涉 及 三 木 智 能 ODM 业 务 资 产 组 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值
176,739,400.00 元，与包含商誉的资产组账面价值 723,257,704.08 元比较后，确认商誉减值准备 546,518,304.08 元。

    五、致歉声明及后续措施

  公司重大资产重组交易标的三木智能未能实现 2019 年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

  公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时尽快采取有针对性的措施，调整市场布局，加强技术储备，增强市场竞争力, 尤其加快智能交通业务拓展,以应对外部市场环境变化带来的不利影响；进一步加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。

  特此公告。

                                  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                            2020 年 6 月 30 日