证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-014
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天智能交通股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（定期会议）于2018年4月26日（星期四）上午9时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2018年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长肖跃文先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃
权0票）
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告（草案）》。（同意9票，反对0
票，弃权0票）
同意将董事会工作报告提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，
弃权0票）
同意将独立董事述职报告提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年
度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意
9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年
度董事会审计委员会履职情况工作报告》。
五、审议通过了《2017年度公司内部控制评价报告》。（同意9票，反对0
票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年
度公司内部控制评价报告》。
六、审议通过了《2017年度公司内部控制审计报告》。（同意9票，反对0
票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年
度公司内部控制审计报告》。
七、审议通过了《公司2017年度财务决算报告(草案)及2018年度财务预
算报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0
票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2017
年年度报告》及其摘要。
九、审议通过了《公司2018年第一季度报告》全文及正文。（同意9票，
反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018
年第一季度报告》全文及正文。
十、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，
弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2017年度实现净
利润 529,877,160.77元,按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金
52,987,716.08元,按母公司净利润的10%提取任意盈余公积52,987,716.08元。
公司董事会提议以公司2017年12月31日总股本1,730,795,923股为基数，向
全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），拟派发现金红利总额
225,003,469.99元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的39.08%。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》。（同意
9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，费用总额为100万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》。（同
意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，费用总额为50万元。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。（同意7票，
反对0票，弃权0票,关联董事肖跃文先生、张勇先生回避表决）
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-016）。
十四、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（同
意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018-017）。
十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（2018-018）。
十六、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情
况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2017年度实现
归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承
诺，与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为
89.04%。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》（众联评咨字[2018]第1020号），三木智能在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为136,606万元，大于期末账面各项可辨认净资产的公允价值43,523万元及商誉88,501万元之和132,024万元，商誉未发生减值。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况说明的公告》（2018-019）。
十七、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补
偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
因重组标的公司三木智能未能实现2017年度业绩承诺，重组交易对方须按
《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方 2017
年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2017年度业绩承诺的补偿。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2018-020）。
十八、审议通过了《关于为全资孙公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会同意公司为公司全资子公司深圳市三木智能技术有限公司之全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司申请综合授信额度提供不超过人民币 40,000万元的担保。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为全资孙公司提供担保的公告》（2018-021）。
十九、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。（同意9
票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于近期召开2017年年度股东大会。审议上述第二、三、七、
十、十一、十二、十三、十七、十八项议案以及《2017 年度监事会工作报告》
和2018年3月30日第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于为控股子公司
申请综合授信额度提供共同担保的议案》。
2017年年度股东大会的会议通知另行公告。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018年4月27日
