湖北楚天高速公路股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
2016年7月
特别提示
1、湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。
2、员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司以及公司下属子公司核心骨干员工，合计不超过105人。本次员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、员工持股计划每1计划份额的认购价格为本次非公开发行股份募集配套资金的发行价。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过849.4万份，资金总额不超过3,941.216万元，认购本次非公开发行的股份不超过849.4万股。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本次员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
6、员工持股计划的存续期为48个月，认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，上述期限均自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。
7、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的90%，即4.73元/股。公司于2016年6月15日以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为4.64元/股，最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关规定进行相应调整。
8、员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划”进行管理。具体事宜由董事会全权负责处理。
9、员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行股票事项获得湖北省国资委的核准批复；
（2）本次非公开发行股票事项经公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示......2
释义......6
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、参加对象及确定依据......8
（一）参加对象确定依据......8
（二）参加对象认购员工持股计划情况......9
四、资金和股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划的股票来源......10
（三）标的股票的价格......11
五、员工持股计划的存续、变更和终止......11
六、管理模式......11
（一）持有人......12
（二）持有人会议......12
（三）员工持股计划管理委员会......14
七、员工持股计划受托方的选任、协议主要条款......16
（一）员工持股计划受托方的选任......16
（二）《资产管理计划合同》的主要条款......16
（三）管理费用计提及支付......16
八、员工持股计划的资产及其投资......17
九、标的股票的锁定期......17
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十一、员工持股计划权益的处置办法......17
（一）员工持股计划权益的处置办法......17
（二）持有人发生辞退、离职等情况的处置办法......18
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法......18
（四）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法......19
十二、实施员工持股计划的程序......19
十三、其他重要事项......20
释义
楚天高速、公司、本公司指 湖北楚天高速公路股份有限公司
员工持股计划、本次员工 湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持
指
持股计划 股计划（认购非公开发行股票方式）
参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理
参加对象 指
人员和公司以及公司下属子公司核心骨干员工
《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工
《员工持股计划（草案）》指
持股计划（草案）》（认购非公开发行股票方式）
本次发行、本次非公开发 楚天高速2016年度向包含资产管理计划在内的
指
行、本次配套融资 不超过10名特定对象非公开发行股份的行为
楚天高速第五届董事会第二十七次临时会议决
定价基准日 指
议公告日
楚天高速股票、公司股 员工持股计划通过认购非公开发行股份方式获
指
票、标的股票 得的楚天高速普通股股票，即楚天高速A股
持有人 指 实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划
管理委员会 指 的持有人通过持有人会议选出，即员工持股计划
管理委员会
资产管理机构/广发资管
指 广发证券资产管理（广东）有限公司
公司
资产管理机构成立的“广发原驰·楚天高速1
资产管理计划 指
号定向资产管理计划”
托管人 指 招商银行股份有限公司武汉分行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》
意见》
《公司章程》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》
指 《广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划资
《资产管理合同》
指 产管理合同》
董事会 指 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
监事会 指 湖北楚天高速公路股份有限公司监事会
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的目的
楚天高速依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。
公司实施员工持股计划的目的是为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定依据
（一）参加对象确定依据
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司
