证券代码：600033 证券简称：福建高速 公告编号：临 2024- 005
福建发展高速公路股份有限公司
关于修订公司《章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）于 2024年 4月 17日召开
第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司治理相关制度的议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司《章程》修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则有关规定，结合实际情况，对《章程》部分条款进行修订，具体如下：
序 号
（本次修 原条款 修订后条款
订后）
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共 称公司法）《中华人民共和国证券
第一条 和国证券法》（以下简称“《证券 法》（以下简称证券法）《中华人民
法》”）、《中华人民共和国企业国 共和国企业国有资产法》（以下简称
有资产法》（以下简称“《企业国有 企业国有资产法）《中国共产党章
资产法》”）、《中国共产党章程》 程》（以下简称党章）《上市公司独
（以下简称“《党章》”）和其他有 立董事管理办法》（以下简称管理办
关规定，制订本章程。 法）和其他有关规定，制订本章程。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
第 十 一 司的总工程师、总经济师、总会计 司的总工程师、总经济师、总会计
条 师、董事会秘书和财务负责人。 师、总法律顾问、董事会秘书和财务
负责人。
第 十 二 公司根据中国共产党章程的规定，设
条 / 立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
二条 律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；（五）发
（五）法律、行政法规规定以及中国证 行可转换公司债券，因债券持有人按
监会批准的其他方式。 照可转换公司债券发行时规定的条件
和转股程序行使转股权导致公司股本
增加；
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
公司在下列情况下，可以依照法律、 定，收购本公司的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规 （一）减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份奖励给本公司职工；
第二十 并； （四）股东因对股东大会作出的公司
四条 （三）将股份奖励给本公司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合 购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购 （五）将股份用于转换公司发行的可
其股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权
司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
公司收购本公司股份，可以选择下列 式；
方式之一进行： （二）要约方式；
第二十 （一）证券交易所集中竞价交易方 （三）中国证监会认可的其他方式。
五条 式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当依
照本章程的规定，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议通过后以公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十四条第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议；
第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条规定
第二十 属于第（一）项情形的，应当自收购 收购本公司股份后，属于第（一）项
六条 之日起 10 日内注销；属于第（二） 情形的，应当自收购之日起 10 日内
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 注销；属于第（二）项、第（四）项
月内转让或者注销。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
公司依照第二十三条第（三）项 销；属于第（三）项、第（五）项、
规定收购的本公司股份，将不超过本 第（六）项情形的，公司合计持有的
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 本公司股份数不得超过本公司已发行
的资金应当从公司的税后利润中支 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 让或者注销。
职工。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有5%以上股份的股东、董事、
条 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 监事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
由此所得收益归本公司所有，本公司 出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。但是，证 归本公司所有，本公司董事会将收回
券公司因包销购入售后剩余股票而持 其所得收益。但是，证券公司因购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的， 形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他
股东有权为了公司的利益以自己的名 具有股权性质的证券，包括其配偶、
义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子
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