证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-004
三一重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；
2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 6 亿元，不超过人民币 10 亿元；
3、拟回购股份的价格：不超过人民币 18 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月；
5、回购资金来源：公司自有资金。
6、相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。
2、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），切实落实“提质增效重回报”行动方案。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席了会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十四条及第二十六条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式实施。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途
1、回购资金总额：不低于人民币 6 亿元，不超过人民币 10 亿元，具体回购
资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、回购资金来源：为公司自有资金。
3、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 10 亿元、价格上限 18 元/
股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 5555 万股，约占本公司截至目前已发行总股本的 0.65%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份用途：本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次回购完成之后 3 年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（六）本次回购的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股，价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权专人在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格
的相关要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额 10 亿元，且以人民币 18 元/股回购股份，
公司预计可回购 5555 万股，公司股权结构不会发生变动。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影 响。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激 励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况 仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议 前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易 及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经核查，公司独立董事席卿女士在本次披露回购方案前 6 个月内存在增
持公司股份的情况，具体如下：
序号 姓名 职务 交易时间 增持股票（股） 增持方式
1 席卿 独立董事 2024 年 1 月 31 日 100,000 二级市场
集中竞价
上述增持，系席卿女士基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交 易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股 份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行 内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他 增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3
个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股
份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：三一重工股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882257987
四、回购预案的不确定性风险
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。
2、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
五、公司落实“提质增效重回报”的其他相关行动
（一）专注经营，全面推进“三化”战略
公司将坚持长期主义，持续推动全球化、数智化、低碳化战略。坚持高质量发展经营原则；坚持“三服从”，即规模服从效益、效益服从品牌、品牌服从价值观；加强研发创新，抓好人才引进与培养，提升人才厚度；严控风险、严控费用、严控存货，提升现金流，提升盈利能力。
（二）注重投资者回报
公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。最近三年（2020 年度-2022 年度）累计现金分红 102.09 亿元（不含回购），占最近三年累计归属于上市公司股东的净利润的 32.16%； 同时为提振投资者信心、维护公司
价值，公司 2023 年已实施回购股份 6.13 亿元，2024 年预计回购股份 6-10 亿元。
未来公司将在保证正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定的现金分红，给股东带来长期的投资回报，增强广大投资者的获得感。
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