600031 沪市 三一重工

证券代码：600031          证券简称：三一重工          公告编号：2023-048

            三一重工股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   回购注销原因：根据三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限
  制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
  等相关规定，公司本次回购注销 8 名离职人员已获授但未达解锁条件的限制性
  股票共计 86.185 万股，占注销前公司股份总数的 0.01%。本次注销完成后，
  公司总股本将由 8,486,602,087 股变更为 8,485,740,237 股。

   本次注销股份的有关情况：

      回购股份数量（股）          注销股份数量（股）        注销日期

            861,850                    861,850          2023年 11月 15 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会
第十四会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注
销部分限制性股票事项。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  2、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。具体内容详见公司于2023年9月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023 年第四次临时股东大会决议公告》。

  3、依据相关法律规定及本次回购注销股份事项履行通知债权人程序，公司于
2023 年 9 月 16 日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。至今公示期已
满 45 天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    1、因激励对象离职回购注销

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职离职，离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  公司激励对象共 8 人因离职原因，不再具备 2022 年限制性股票激励对象资格，
公司拟回购注销该 8 人已授予且尚未解锁的限制性股票共计 86.185 万股。

    2、限制性股票回购价格及调整说明

  根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  公司 2022 年 7 月 29 日授予的 2022 年限制性股票的回购价格为授予价格，即
9.66 元/股，2023 年 5 月 31 日公司实施 2022 年年度利润分配方案分派每股现金
红利 0.16 元，本次股权激励计划中授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应调整为 9.50 元/股。


      3、本次注销安排及后续事项

      公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
  开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，
  预计本次限制性股票将于 2023 年 11 月 15 日完成注销，公司后续将依法办理相关
  工商变更登记手续。

      三、本次股份注销后公司股份变动情况

      公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股

    证券类别        本次注销前数量    本次注销股份数量  本次注销后数量

有限售条件流通股            22,386,250            -861,850      21,524,400

无限售条件流通股        8,464,215,837                  0  8,464,215,837

合计                    8,486,602,087            -861,850  8,485,740,237

      四、说明及承诺

      公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
  符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限
  制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
      公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
  注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
  且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
  产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

      五、法律意见书的结论性意见

      湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见
  书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量和价格、注销安排符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行相应的信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

  特此公告。

                                            三一重工股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 13 日