证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2023-042
三一重工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 8 月 30 日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八
届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销 8 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 86.185 万股，该事项尚需公司股东大会审议。
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022 年 7 月 12 日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 7 月 12 日公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022 年 7 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《 关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2022 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022 年 9 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，此次授予的2,238.6250万股限制性股票已于2022 年9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）因激励对象离职回购注销
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职离职，离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司激励对象共 8 人因离职原因，不再具备 2022 年限制性股票激励对象资格，
公司拟回购注销该 8 人已授予且尚未解锁的限制性股票共计 86.185 万股。
（二）限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2022 年 7 月 29 日授予的 2022 年限制性股票的回购价格为授予价格，即
9.66 元/股，2023 年 5 月 31 日公司实施 2022 年年度利润分配方案分派每股现金
红利 0.16 元，本次股权激励计划中授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应调整为 9.50 元/股。
若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
证券类别 本次注销前数量 本次变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 22,386,250 -861,850 21,524,400
无限售条件流通股 8,464,215,837 0 8,464,215,837
合计 8,486,602,087 -861,850 8,485,740,237
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：“公司因激励对象离职原因，拟回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职原因公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核，经核查，监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销己经取得现阶段必要的授权和批准，《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、回购注销数量和价格符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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