证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2023-024
三一重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟通过集中竞价交方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于员工持股计划；
2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 8 亿元；
3、拟回购股份的价格：不超过人民币 18 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 45 天；
5、回购资金来源：公司自有资金。
6、相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。
2、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席了会议，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十四条及第二十六条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份用于员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类：A 股
（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式实施。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 45 天。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途
1、回购资金总额：不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 8 亿元，具体回购资
金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、回购资金来源：为公司自有资金。
3、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 8 亿元、价格上限 18 元/股
进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 4445 万股，约占本公司截至目前已发行总股本的 0.52%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份用途：本次回购的股份全部用于员工持股计划；若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（六）本次回购的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股，价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权专人在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额 8 亿元，且以人民币 18 元/股回购股份，
公司预计可回购 4445 万股，公司股权结构不会发生变动。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次股份回购资金总额不不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 8 亿
元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性， 符合公司和全体股东的利益。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议 前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易 及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东三一集团有限公司的一致行动人周福贵、易小刚（同 时担任公司董事、执行总裁）在本次披露回购方案前 6 个月内存在减持公司股份 的情况，具体如下：
序号 姓名 职务 交易时间 减持股票（万股） 减持方式
1 周福贵 控股股东的一致 2022 年 12 月 1 日 75 大宗交易
行动人
控股股东的一致
2 易小刚 行动人，公司董 2023 年 1 月 9 日 102 大宗交易
事、执行总裁
上述 2 名人员减持股票系其完全基于个人资金需求、上市公司公开披露的信
息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信 息进行交易的情形。
除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份 决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增 减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持 计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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