证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2023-004
三一重工股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于 2023
年 2 月 10 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的
董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市前滚存
利润分配方案的议案》
公司拟发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新、老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新、老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的管理风险和法律风险，根据
境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，拟授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的公告》。
三、审议通过《关于修订<三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）>
的议案》
根据《存托凭证监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《到境外上市公司章程必备条款》，拟在《三一重工股份有限公司章程》的基础上，进行进一步修订，形成本次 GDR 发行上市后的适用制度。该修订后的《公司章程（GDR 上市后适用）》，经股东大会通过后，且自 GDR 项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程（GDR 上市后适用）>的公告》。
四、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则（GDR 上市后适用）>的议案》
根据拟修订的《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）》，建议相应修订《三一重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”)，该修订后的《股东大会议事规则（GDR 上市后适用）》经股东大会批准通过后，且自 GDR 成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司<股东大会议事规则（GDR 上市后适用）>的公告》。
五、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则（GDR 上市后适用）>的议案》
根据拟修订的《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）》，建议相应修订《三一重工股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)，该修订后的《董事会议事规则（GDR 上市后适用）》经股东大会批准通过后，且自GDR 成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司<董事会议事规则（GDR 上市后适用）>的公告》。
六、审议通过《关于制定<三一重工股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司特制定《三一重工股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
七、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》规定，鉴于本次董事会及第八届董事会第八次会议董事会
审议的部分议案需提交股东大会审议，公司董事会提请于 2023 年 2 月 27 日召开
2023 年第二次临时股东大会进行审议并表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
2023 年 2 月 11 日
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