国信证券三一重工员工持股 3 号单一资产管理计划
资产管理合同
合同编号：（DY）国信证券-三一重工员工持股 3 号
托管业务编号：招深 BG-2022-QS-019
投资者：三一重工股份有限公司（代三一重工股份有限公司2022
年员工持股计划）
资产管理人：国信证券股份有限公司
资产托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
目录
一、 前言......3
二、 释义......3
三、 承诺与声明......6
四、 当事人的权利与义务......9
五、 单一计划的基本情况......14
六、 单一计划的成立与备案......17
七、 单一计划的财产......17
八、 单一计划的投资......22
九、 投资顾问......26
十、 利益冲突及关联交易......26
十一、 投资经理的指定与变更......27
十二、 投资指令的发送、确认和执行......28
十三、 越权交易的界定......32
十四、 数据传输、资金清算与交收安排......33
十五、 会计核算与资产估值......36
十六、 单一计划的费用与税收......42
十七、 单一计划的收益分配......44
十八、 信息披露与报告......44
十九、 风险揭示......46
二十、 合同的变更、终止与财产清算......48
二十一、 违约责任......52
二十二、 争议处理......53
二十三、 资管合同的效力......54
二十四、 其他事项......54
附件一：风险揭示书......57
附件二：管理人发送的划款指令（格式）......62
附件三：各方预留印鉴样本......63
附件四：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权名单（格式） ......64
附件五：账户信息......66
附件六：委托财产到账通知书（格式）......67
附件七：委托资产交付/追加和提取通知函（格式） ......68
附件八：资产管理计划成立通知书（格式） ......69
附件九：投资监督事项表......70
一、 前言
为规范单一资产管理业务的运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称《管理规定》）《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》（以下简称《指引》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《员工持股计划指导意见》）及其他有关法律、法规和规章，投资者、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。资产管理合同当事人应当维护投资者合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会进行备案。
证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
二、 释义
1、本合同：指投资者、管理人和托管人签署的《国信证券三一重工员工持股 3 号单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2、委托资产：是指投资者拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益。
3、委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人和托管人用以为投资者提供资产管理服务的账户，包括专用证券账户、银行托管账户及其他专用账户。
4、专用证券账户：指管理人在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）开立的账户，专门用于单一资产管理业务，用于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
5、银行托管账户：指托管人以单一计划的名义为委托财产开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
6、证券资金账户：指管理人在其分支机构处开立的，用于委托资产证券交易的资金账户。
7、其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托财产开立的、用于本合同项下单一资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
8、证券投资基金账户：管理人为本委托资产以单一计划名义在指定的基金公司开立的账户，该账户用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基金份额登记和交割。
9、初始委托资产：是指管理计划成立日委托资产的总额，包括现金期初余额和证券期初余额。
10、管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向投资者提供的委托资产管理服务，而由投资者向管理人所支付的费用。
11、业绩报酬：管理人向委托资产的实际收益超出根据委托资产业绩报酬计提基准计算的收益部分所收取的一定比例的费用。
12、托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向投资者提供的委托资产托管服务，而由投资者向托管人所支付的费用。
13、计划成立日：管理人在确认银行托管专户已收到委托资产中的现金资产部分或专用证券账户已收到非现金资产的当日向投资者及托管人发送《单一资产管理计划成立通知书》上载明的本单一计划的成立日。
14、管理运作终止日（终止清算日）：指合同约定的委托期限到期日或特殊情况下的管理运作提前终止日。若因特殊原因该日非工作日，则运作终止日顺延至下一个最近的工作日。
15、管理期限：为计划成立日（含）至运作终止日（不含）的期间，经三方
16、交易日或工作日：指中国境内上海证券交易所、深圳证券交易所正常营业的交易日。
17、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。
18、员工持股计划、本次员工持股计划、本员工持股计划：指标的股票之公司，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，制定的员工持股计划，即【三一重工股份有限公司 2022 年员工持股计划】。
19、管理委员会：指本次员工持股计划持有人会议管理委员会。
20、锁定期：指本次员工持股计划标的股票的锁定期。本员工持股计划通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后可解锁。
21、合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
（1）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金
融净资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年
均收入不低于 40 万元；
（2）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；
（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；
（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（5）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
22、信义义务：一是忠实义务，资产托管人按照合同约定义务为投资者利益行事，不为自己或他人谋取私利。二是勤勉义务，资产托管人勤勉尽职、专业审慎履行本合同约定义务。
三、 承诺与声明
1、投资者的声明与保证，包括但不限于：
（1）投资者符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶；
（2）投资者承诺向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人；
（3）投资者保证财产的来源及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求；
（4）投资者声明已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险；
（5）投资者签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任何合同及法律文件；投资者已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
（6）投资者代表本次员工持股计划所作的陈述、保证与承诺：
①投资者保证及时向管理人充分披露员工持股计划参与成员的身份；
②投资者保证本次员工持股计划运作符合《员工持股计划指导意见》等法律法规、中国证监会监管规则的规定；
③投资者不会利用本单一计划进行内幕交易、违规持股、违规交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易、规避信息披露义务或其他违反相关法律法规、中国证监会监管规定的操作，投资者不会与本单一计划投资经理或管理人其他人员交流任何内幕信息或非公开信息；投资者也不会利用本单一计划规避上述不正当行为相关的法律法规或监管规定；
④投资者通过本单一计划专用证券账户持有上市公司股份，或者通过本单一计划专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生相关法律法规、证监会监管规则规定应当暂时停止买入或卖出的义务时，或存在相关法律法规、中国证监会监管规则的任何其他形式买入或卖出限制时，投资者应当及时以书面形式通知管理人；
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