证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2021-061
三一重工股份有限公司
关于与控股股东签订《商标授权许可协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 8 月 27 日，三一重工与三一集团签署《商标授权许可协议》，授权双
方相互无偿使用对方核心三一商标，三一集团保证不使用或授权其他方使用三一商标从事与三一重工相同或类似业务，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）三一商标来源及 2000 年《商标使用许可协议》签订情况
三一商标（指“三一”、“ ”和“ ”）最早是由湖南省三一集
团有限公司（前身为“湖南省涟源市焊接材料厂”，以下简称“湖南省三一集团”）于 1989年设计并注册。1994 年 11 月，湖南省三一集团分立为湖南三一重工业集团有限公司和湖南三一（集团）材料工业有限公司。1995年 1月，湖南三一重工业集团有限公司更名为三一重工业集团有限公司。
2000 年 12 月，三一重工业集团有限公司整体变更为三一重工股份有限公司（以
下简称“公司”或“三一重工”）并拟申请公开发行股票及上市，为保持未来上市公司资产的完整性并保障上市公司利益，三一控股有限公司（后更名为“三一集团有限
公司”）将“三一”、“ ”和“ ”三枚商标在第 7类工程机械上的
专用权无偿转让至三一重工名下，同时三一重工许可三一控股有限公司及其子公司无偿使用。
2000 年 12 月 28日，三一重工与三一控股有限公司（后更名为“三一集团有限
公司”）签署《商标使用权许可协议》；根据该协议约定，三一重工允许三一控股有限公司及其子公司无偿使用三一重工的三一商标，使用期限为 20年。
（二）本次关联交易概述
基于三一商标的产生历史、双方互相授权使用商标的背景、历史上已签署的协议等，2021 年 8 月 27日三一重工与三一集团有限公司（简称“三一集团”）签署《商标授权许可协议》，授权双方相互无偿使用对方核心商标，三一集团保证不使用或授权其他方使用三一商标从事与三一重工相同或类似业务。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
1、公司名称：三一集团有限公司
2、统一社会信用代码：91430000722592271H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2000 年 10 月 18 日
5、法定代表人：唐修国
6、注册资本：32288 万人民币
7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
8、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、
制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、实际控制人：梁稳根先生
10、最近一年主要财务指标（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，三一集团总
资产为 20,739,681 万元，净资产为 7,464,421 万元，2020 年度营业总收入为
11,333,980万元，净利润为 1,701,688万元。
三、三一重工与三一集团签订《商标授权许可协议》主要内容
甲方：三一重工股份有限公司
乙方：三一集团有限公司
甲方为“三一”、“ ”、“ ”和“ ”商标在第 7 类压路机、
挖掘机、筑路机、装卸设备、起重机、推土机等工程机械相关产品类别上的商标所有权人（下称“重工商标”）。
乙方为“三一”、“ ”、“ ”和“ ”商标在消防车、卡
车、混凝土搅拌车、车辆底盘、机械配件等产品及投资、金融、教育、培训、维修、出租等服务及产品类别上的商标所有权人（下称“集团商标”）。
基于重工商标和集团商标的产生历史、甲乙方互相授权使用商标的背景、历史上已签署的协议等，甲乙双方拟按照本协议下文所述之条件和规定继续互相授权许可使用商标。
第一条：甲方商标授权许可范围
1、甲方在此授予乙方（包括乙方直接或间接控制的子公司、分支机构、附属公司）在许可范围和许可期限内使用现有已注册的和未来拟申请注册的重工商标（包括境内与境外）；
2、许可使用商品或服务范围：乙方全部产品及与主营业务相关的生产经营活动（但涉及甲方及其子公司主营业务产品或服务除外）；
3、许可类型：普通许可；
4、许可地域：全球；
5、许可使用方式：乙方有权以下列方式使用重工商标：（1）用于商品、商品包装或者容器之上；（2）用于商品（或服务）交易文书之上；（3）将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中；（4）其他与乙方生产经营活动相关的事项；
6、许可期限：甲方授权乙方在重工商标专用权有效期内长期使用，如重工商标到期续展，许可期限自动续期并在甲方享有专用权期限内持续有效；
7、商标许可费：无偿使用。
第二条：乙方商标授权许可范围
1、乙方在此授予甲方（包括甲方直接或间接控制的子公司、分支机构、附属公司）在许可范围和许可期限内使用现有已注册的和未来拟申请注册的集团商标（包括境内与境外）；
2、许可使用商品或服务范围：在集团商标注册证书许可范围内；
3、许可类型：在“混凝土搅拌车”、“消防车”等甲方主营业务相关产品上的商标许可为排他许可，其余商品和服务上的许可为普通许可；
4、许可地域：全球；
5、许可使用方式：甲方有权以下列方式使用集团商标：（1）用于商品、商品包装或者容器之上；（2）用于商品（或服务）交易文书之上；（3）将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中；（4）其他与甲方生产经营活动相关的事项；
6、许可期限：乙方授权甲方在集团商标专用权有效期内长期使用，如集团商标到期续展，许可期限自动续期并在甲方享有专用权期限内持续有效；
7、商标许可费：无偿使用。
第三条：声明
乙方不使用或授权其他方使用重工商标从事与甲方相同或类似业务；任何一方基于本协议获得授权的商标使用许可权有权再许可第三方使用。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
由于前述历史原因，为保障公司正常的生产经营活动，公司经反复论证后认为：
1、三一重工需要从三一集团获得商标授权，以保证其混凝土搅拌车、消防车、底盘、配件的生产销售、海外销售以及服务业务的开展。
2、三一集团需要从三一重工获得集装箱正面吊等商标授权。
3、三一重工与三一集团不存在同业竞争，本次商标授权不会影响三一重工的主营业务。
4、本次相互授权不会损害公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
2021 年 8 月 27日，公司召开的第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于与控股股东签订<商标授权许可协议>的议案》，表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均回避表决，独立董事发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
1、独立董事关于关联交易的事前意见
基于三一商标的产生历史，同时为满足公司“混凝土搅拌车”、“消防车”等主营业务需要，三一重工与三一集团拟续签商标授权许可协议，授权双方相互无偿使用对方核心商标；三一集团保证不使用或授权其他方使用三一商标从事与三一重工相同
或类似业务。本次相互授权不会损害公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
基于三一商标的产生历史，同时为满足公司“混凝土搅拌车”、“消防车”等主营业务需要，三一重工与三一集团拟续签商标授权许可协议，授权双方相互无偿使用对方核心商标；三一集团保证不使用或授权其他方使用三一商标从事与三一重工相同或类似业务。本次相互授权，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，本次关联交易的审议程序合法、合规。全体独立董事一致同意本项议案。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
2021年 8 月 30日
查看PDF原文
