证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2020-070
三一重工股份有限公司
关于收购三一融资租赁有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至评估基准日2020年9 月30 日，三一融资租赁有限公司（以
下简称“三一融资租赁”）资产为银行存款 22,710.97 万元，负债为
应交税费 25.43 万元、应付股利 1800 万元，净资产 20,885.54 万元。
公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有的三一融资租赁 75%股权，截至评估基准日 2020
年 9 月 30 日，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为 20,885.54
万元，三一集团持有三一融资租赁 75%股权对应的评估价值为15,664.16 万元，本次拟交易金额为人民币 15,664.16 万元。
为避免同业竞争，三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司（简称“湖南中宏”）承诺：自本次股权转让完成满 6 个月起，不再新增融资租赁业务，其现有存量融资租赁业务（已签订协议但尚未履行完毕）全部履行完毕后，湖南中宏将完全终止融资租赁
业务。
为避免同业竞争，三一集团承诺：除湖南中宏的前述安排与承诺外，自本次股权转让完成后，不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦公司主业及核心业务，提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有的三一融资租赁有限公司（以下简称“三一融资租赁”）75%股权，根据北京中锋资产评估有限责任公司评估结果，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为 20,885.54 万元，三一集团持有三一融资租赁 75%股权对应的评估价值为 15,664.16 万元，双方拟定交易金额为人民币 15,664.16 万元。本次收购无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 0.35%，该议案已经公司董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：三一集团有限公司
住 所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中
心三楼
统一社会信用代码：91430000722592271H
法定代表人：唐修国
注册资本：32,288万元人民币
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2000年10月18日
营业期限：2000年10月18日至长期
经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、
变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
鉴于三一集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：三一融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号3楼餐饮-2部位353室
法定代表人：黄建龙
成立时间：2016年10月27日
营业期限：2016年10月27日至2046年10月26日
统一社会信用代码：91310115MA1K3HXC8Y
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
股权结构：三一融资租赁有限公司的注册资本为3000万美元，三一集团有限公司占注册资本总额75%，认缴出资金额2250万美元；特纳斯有限公司占注册资本总额25%，认缴出资金额750万美元。
（二）交易标的财务信息
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，三一融资租赁近三年来的财务状况如下表：
财务指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产（元） 227,109,749.25 224,135,584.30 219,151,017.58 214,285,464.93
总负债（元） 18,254,269.78 804,252.18 1,936,335.55 3,092,023.72
股东权益（元） 208,855,479.47 223,331,332.12 217,214,682.03 211,193,441.21
经营业绩 2020 年 1 月至 9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（元） 4,754,743.17 7,823,474.12 8,092,057.97 6,093,121.95
利润总额（元） 4,698,863.14 8,155,533.46 8,028,321.10 5,808,254.95
净利润（元） 3,524,147.35 6,116,650.09 6,021,240.82 4,356,191.21
截止 2020 年 9 月 30 日，三一融资租赁资产为银行存款 227,109,749.25 元，负债为
应交税费 254,269.78 元、应付股利 18,000,000 元，净资产 208,855,479.47 元。
四、交易标的资产定价原则和资产评估情况
本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟收购三一融资租赁有限公司 75%的股权涉及的三一融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评
报字（2020）第 01174 号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，三
一融资租赁的股东全部权益评估价值为 20,885.54 万元，三一集团持有三一融资租赁 75%股权对应的评估价值为 15,664.16 万元。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择的理由如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看，三一融资租赁有限公司主要销售服务对象为集团内兄弟公司，尽管前几年略有盈利，但企业目前已暂停经营，并正在筹划新的发展战略。未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化，未来的经营业绩预测依据无法准确取得。企业目前无法准确的对企业整体未来经营情况及现金流做出有效的预测，据此本次评估未采
用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
（二）评估重要假设前提
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
基本假设
1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正
处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
一般假设
1. 假设和被评估
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