证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-105
三一重工股份有限公司
关于收购三一汽车金融有限公司股权
暨关联交易的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司持有的三
一汽车金融有限公司 91.43%股权，对应的评估价值为人民币
42.21 亿元,拟交易金额为人民币 39.80 亿元。
三一汽车金融有限公司于 2010 年 10 月 27 日取得中华人民共
和国金融许可证（No 00453417）。
转让方承诺：若截至本次评估基准日（2019 年 10 月 31 日）
的标的公司应收账款净值因回款风险受到损失，转让方对损失
部分予以补足。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本议案将提交股东大会审议，本次交易尚需取得相关金融监管
部门批准确认。
一、关联交易概述
三一汽车金融有限公司（以下简称“三一汽车金融”）于 2010 年
10 月获中国银监会批准开业，是全国 25 家汽车金融公司之一，主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。
为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有的三一汽车金融91.43%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评估结果，三一汽车金融的股东全部权益评估价值为 461,704.16 万元，三一集团持有三一汽车金融 91.43%股权对应的评估价值为 422,136.11 万元，双方拟定交易金额为人民币 39.8 亿元。该议案将提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：三一集团有限公司
住 所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中
心三楼
统一社会信用代码：91430000722592271H
法定代表人：唐修国
注册资本：32288万元人民币
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2000年10月18日
营业期限：2000年10月18日至长期
经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
鉴于三一集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：三一汽车金融有限公司
住 所：湖南省长沙市经济技术开发区北斗路（三一服务中心E座二、三层）
统一社会信用代码：91430000563543914L
金融许可证机构编码：N0013H243010001
法定代表人：黄建龙
注册资本：197295.792300万元人民币
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2010年11月15日
营业期限：长期
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止目前，三一汽车金融股权结构：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 出资方式
1 三一集团有限公司 1,803,932,748.49 91.43 货币、其他
2 湖南省信托有限责任公司 73,985,922.12 3.75 货币、其他
3 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 35,850,514.73 1.82 货币、其他
4 三一重工股份有限公司 59,188,738.00 3.00 货币
合计 1,972,957,923.34 100
（二）交易标的财务信息
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，三一汽车金融近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、资产
现金及存放中央银行 63,422,036.53
存放同业款项 60,160,648.73 922,552,462.28 211,193,498.20 396,535,594.13
拆出资金 435,000,000
贷款和应收款项类投资 283,594,174.37 885,905,348.27 1,793,473,906.63
应收利息 32,938,619.49 17,570,722.51 32,640,843.12 207,942,313.77
发放贷款及垫款 9,139,473,095.89 5,619,871,366.61 6,522,677,370.17 7,226,424,415.85
固定资产 2,720,671.61 840,398.26 1,221,725.59 1,269,737.70
无形资产 1,119,902.33 390,586.61 490,930.03 62,374.07
递延所得税资产 41,625.68 3,271.87 367,806.49 505,362.25
其他资产 14,859,177.72 1,350,999.42 1,716,954.86 1,016,343.13
资产总计 9,749,735,777.98 6,846,173,981.93 7,656,214,476.73 9,627,230,047.53
二、负债合计 6,840,257,213.08 4,020,637,980.53 4,901,056,273.06 7,015,202,725.46
三、所有者权益 2,909,478,564.90 2,825,536,001.40 2,755,158,203.67 2,612,027,322.07
三一汽车金融近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 233,688,976.82 249,152,516.81 233,816,314.78 221,119,168.88
利息净收入 234,630,059.09 250,302,437.28 218,694,044.73 215,450,659.75
手续费及佣金净收入 -941,082.27 -1,157,974.07 2,241,065.51 -59,094.40
其他业务收入 5,798,024.54 5,727,603.53
其他收益 8,053.60 7,083,180
二、营业支出 104,003,934.51 -27,912,995.64 -53,101,448.75 101,625,800.32
税金及附加 1,989,539.65 4,038,642.28 3,945,588.20 14,294,912.58
业
