证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-040
三一重工股份有限公司
关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股
权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司40%股权转
让给公司关联方三一筑工科技有限公司，拟定交易金额为人民
币1.98亿元。
本议案将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业及核心业务，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司（以下简称“三一筑工”），根据北京卓信大华资产评估有限公司评估结果，三一快而居股东全部权益评估价值为48,026.36万元，评估增值41,506.52万元。三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元，双方拟定交易金额为人民币1.98亿元。该议案将提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：三一筑工科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA006BR95L
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：马荣全
注册资本：10000万人民币
住所：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间
经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1；5以下）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料
库厂房）
股东情况：三一集团持有三一筑工100%股权
财务状况：
经湖南新星会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，三一筑工总资产为2,620.24万元，净资产为2,187.17万元；2017年度实现营业收入1,044.97万元，净利润-2,475.77万元。
截至2018年12月31日（未经审计），三一筑工总资产为118,198.96万元，净资产为-21,626.47万元；2018年度实现营业收入88,815.84万元，净利润-4,877.38万元。
三、交易标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：湖南三一快而居住宅工业有限公司
统一社会信用代码：914301006824319313
住 所：长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段129号
法定代表人：梁林河
实收资本：1,190万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；
建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：三一重工持有其40%股权
（二）财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告，三一快而居财务状况如下：
1、资产负债情况：
金额单位：人民币万
元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
流动资产 16,730.40 30,980.28 64,155.72
非流动资产 1,663.94 2,558.66 2,550.43
资产总计 18,394.34 33,538.94 66,706.15
流动负债 11,773.77 26,204.74 57,186.30
非流动负债 - 3,000.00 3,000.00
负债合计 11,773.77 29,204.74 60,186.30
所有者权益 6,620.57 4,334.20 6,519.85
2、经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 2018年
一、营业收入 21,831.46 30,335.67 63,483.97
减：营业成本 13,259.02 17,102.25 45,278.12
二、营业利润 4,874.63 7,519.45 9,467.85
四、净利润 4,175.11 6,484.29 8,651.68
（三）本次交易完成后，公司不再持有三一快而居股权。
（四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其
他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
四、交易标的资产定价原则和资产评估情况
本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第4001号），截至评估基准日2018年12月31日，湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为48,026.36万元；三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此
本项目适宜采用资产基础法评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
2、评估重要假设前提
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变。
（9）假设高新技术企业认证在2020年到期后仍能获得高新企业认定到2023年，即所得税优惠假设可以持续到预测期末，此后税率为25%。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
评估前账面资产总计66,706.15万元，评估值78,162.94万元，评估增值11,456.79万元，增值率17.18%；账面负债总计60,186.30万元，评估值60,186.30万元；账面净资产6,519.85万元，评估值17,976.64万元，评估增值11,456.79万元，增值率175.72%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 6
