三一重工股份有限公司
关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公
司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购关联方帕尔菲格持有的三一起重机的2.5%股权
（对应注册资本为408.5万元人民币），交易金额为2,860万
欧元。
本项议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购奥地利帕尔菲格集团（以下简称“帕尔菲格”，股票代码：“PALFINGERAG”）持有的三一汽车起重机械有限公司（以下简称“三一起重机”）2.5%股权（对应注册资本为408.5万元人民币），根据公司与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，并经双方友好协商确定本次交易金额为
额占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.88%，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
2013年12月10日，公司与帕尔菲格及其股东HubertPalfinger一世、JosefinePalfinger、HPConsultAG以及PALFINGERPrivatstiftung等相关方签订正式的法律框架协议，公司通过间接全资子公司SANYGermanyGmbH持有帕尔菲格10%的股份，帕尔菲格通过其全资子公司持有三一起重机10%的股权，并于2014年5月14日完成股权交割手续。具体内容详见公司于2014年5月15日披露在上海证券交易所网站的《关于与奥地利帕尔菲格集团合作的进展公告》。
鉴于本次转让前帕尔菲格现持有对公司具有重要影响的控股子公司三一起重机10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，帕尔菲格为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称：三一汽车起重机械有限公司
统一社会信用代码： 91430000682823150G
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：向文波
登记机关：湖南省工商行政管理局
核准日期：2016年09月27日
住所：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号
经营范围：塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司三一汽车制造有限公司持有90%股权，帕尔菲格通过其全资子公司PalfingerAsiaPacificPte.Ltd.持有10%股权。
（二）交易标的财务信息
截止2018年9月30日（未经审计,下同），三一起重机总资产711,327.28万元，净资产241,512.84万元；2018年1-9月营业收入679,581.02万元，净利润29,673.66万元。
四、本次关联交易的定价依据
2017年9月29日至2017年10月3日，公司在维也纳证券交易所以37.00欧元/股出售其持有的帕尔菲格股票90万股（占帕尔菲格总股份的2.39%）；本次出售后，公司持有帕尔菲格股票2,826,516股（占帕尔菲格总股份的7.52%）股份；具体内容详见公司于2017年10月9日披露在上海证券交易所网站《关于授权适时出售股票资产的进展公告》。
机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，本着双方长期战略合作共赢的原则，经双方友好协商同意本次交易标的（对应注册资本为408.5万元人民币）的交易价格以考虑欧盟通货膨胀率后的帕尔菲格的初始投资成本为准，金额为2,860万欧元。
五、关联交易应当履行的审议程序
2018年11月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决。
六、本次股权转让对公司的影响
公司本次收购帕尔菲格持有的三一起重机部分股权，系公司按照与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，并经双方友好协商后确定；本次收购金额较小，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响。
七、独立董事出具的意见
1、独立董事关于关联交易的事前独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项前已取得向独立董事的事前认可，全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司本次收购奥地利帕尔菲格集团持有的三一汽车起重机部分股权，系公司按照与帕尔菲格于2014年签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定及双方协商确定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事
八、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
